Analizamos la empresa que usted va a comprar, o en la que va a invertir, para que negocie el precio y el contrato con datos contrastados y sin sorpresas después del cierre.
Revisado por el equipo de auditores de Controlaudit · Sociedad inscrita en el ROAC n.º S1604 · Actualizado el 13/10/2026
Una due diligence (o revisión de diligencia debida) es un análisis en profundidad de la situación financiera, fiscal y laboral de una sociedad o de un negocio, realizado antes de cerrar una operación. Su objetivo no es emitir una opinión sobre las cuentas anuales, sino responder a las preguntas que se hace quien va a invertir: qué está comprando realmente, qué resultado recurrente genera, cuánta deuda y cuánto circulante necesita y qué contingencias pueden aflorar después del cierre.
En Controlaudit acompañamos a inversores y grupos empresariales con un enfoque práctico y orientado a la decisión. Colaboramos de forma recurrente con sociedades de capital riesgo, fondos de inversión y family offices, y coordinamos en un único equipo las áreas financiera, fiscal y laboral para ofrecer una visión global y coherente de la operación. Trabajamos en operaciones de toda España.
La due diligence se diferencia de la auditoría de cuentas anuales en su finalidad, su alcance y su destinatario. La auditoría está regulada por la Ley 22/2015 y las NIA-ES, concluye con una opinión sobre la imagen fiel y se dirige a la propia entidad y a terceros en general. La due diligence es un encargo privado cuyo alcance pacta el cliente: se centra en las cuestiones que afectan al precio y al contrato, utiliza también información extracontable (presupuestos, contratos, nóminas, actas) y su informe se entrega solo a quien lo encarga. Por eso ambas son complementarias: unas cuentas auditadas facilitan la revisión, pero no la sustituyen.
Ninguna norma obliga a realizar una due diligence. Es una buena práctica que protege al comprador y que suele condicionar la redacción del contrato de compraventa: manifestaciones y garantías del vendedor, retenciones o depósitos en garantía (escrow) y ajustes al precio. Varias normas explican por qué es tan relevante en España.
En materia tributaria, el art. 42.1.c) de la Ley 58/2003, General Tributaria, declara responsables solidarios a quienes sucedan por cualquier concepto en la titularidad o ejercicio de explotaciones o actividades económicas, por las obligaciones tributarias del anterior titular derivadas de su ejercicio. Esa responsabilidad puede limitarse si, con la conformidad del titular actual, el adquirente solicita a la Administración la certificación de deudas prevista en el art. 175.2 de la misma ley, que debe expedirse en tres meses. La regla no se aplica a la adquisición de elementos aislados que no permitan continuar la actividad ni a las adquisiciones realizadas dentro de un procedimiento concursal.
En materia laboral, el art. 44 del Estatuto de los Trabajadores establece que el cambio de titularidad de una empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma no extingue por sí mismo las relaciones laborales: el nuevo empresario se subroga en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior, y cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión y no satisfechas.
Cuando lo que se compra son las participaciones o acciones de la sociedad, y no el negocio, todas las contingencias permanecen en la propia sociedad adquirida, por lo que la revisión es igualmente necesaria. Las cuestiones jurídicas y la redacción del contrato corresponden a los asesores legales de las partes, con quienes nos coordinamos.
| Supuesto | Norma | Qué implica |
|---|---|---|
| Compra de un negocio o explotación económica | Art. 42.1.c) Ley 58/2003, General Tributaria | El adquirente puede responder solidariamente de deudas tributarias del anterior titular derivadas de la actividad. |
| Limitar la responsabilidad tributaria del comprador | Art. 175.2 Ley 58/2003, General Tributaria | Certificación de deudas solicitada con conformidad del titular; la Administración debe expedirla en tres meses. |
| Transmisión de empresa, centro o unidad productiva | Art. 44 Estatuto de los Trabajadores (RDLeg 2/2015) | Subrogación del nuevo empresario y responsabilidad solidaria de cedente y cesionario durante tres años. |
| Compra de acciones o participaciones | Contrato entre las partes | Las contingencias siguen en la sociedad: se cubren con manifestaciones, garantías y ajustes al precio. |
Calidad del resultado (EBITDA normalizado y recurrente), análisis del capital circulante y su estacionalidad, deuda financiera neta y partidas asimilables a deuda, compromisos fuera de balance y coherencia de las proyecciones.
Revisión de los ejercicios no prescritos de los principales impuestos, inspecciones y litigios, operaciones vinculadas, bases imponibles negativas y créditos fiscales, y riesgos de sucesión en deudas tributarias.
Plantilla, contratos y convenio aplicable, retribuciones y pactos especiales, cotizaciones a la Seguridad Social, litigios y contingencias derivadas de la subrogación del art. 44 del Estatuto de los Trabajadores.
Revisiones adaptadas al calendario y a los criterios de inversión del fondo o del family office, con foco en la generación de caja, la deuda neta y los puntos que afectan al modelo de inversión.
Revisión encargada por el vendedor para ordenar la información, anticipar los hallazgos del comprador y defender el precio en la negociación.
Traslado de los hallazgos a ajustes al precio, mecanismos de cuentas de cierre o de fecha fija (locked box) y revisión de los balances de cierre, en coordinación con los asesores legales.
Reunión inicial para conocer la operación, fijar las áreas que se revisan, la materialidad y el calendario. Firma del acuerdo de confidencialidad y del encargo. Orientativo: 1 semana.
Enviamos una lista de petición priorizada y trabajamos sobre la sala de datos virtual (data room) que habilite el vendedor, registrando qué se ha recibido y qué falta.
Revisión financiera, fiscal y laboral, entrevistas con la dirección de la empresa objetivo y seguimiento de preguntas y respuestas. Orientativo: 3 a 6 semanas según tamaño y complejidad.
Presentamos los asuntos relevantes clasificados por impacto, con su efecto estimado en el precio y la propuesta de tratamiento en el contrato.
Emitimos el informe definitivo y, si se nos solicita, apoyamos en la negociación, la revisión del contrato desde el punto de vista económico y los ajustes de cierre.
No. Ninguna norma la exige, pero es la práctica habitual en compraventas e inversiones. Permite conocer los riesgos antes de firmar y negociar el precio y las garantías del contrato con datos contrastados.
La auditoría expresa una opinión sobre si las cuentas anuales reflejan la imagen fiel, conforme a la Ley de Auditoría y las NIA-ES. La due diligence no emite esa opinión: se centra en lo que afecta a la operación, como el resultado recurrente, la deuda neta, el circulante y las contingencias, y su informe es solo para quien la encarga.
Depende del tamaño de la empresa, del número de áreas y de la rapidez con que se facilite la información. Una revisión financiera de una pyme puede completarse en pocas semanas; operaciones con varias sociedades o áreas requieren más tiempo. El calendario se fija al definir el alcance.
Es el resultado bruto de explotación depurado de ingresos y gastos no recurrentes, ajenos a la actividad o fuera de mercado, como indemnizaciones extraordinarias o retribuciones de socios distintas de las de mercado. Es la base habitual para fijar el precio cuando se aplican múltiplos.
La sociedad sigue siendo la misma, por lo que conserva todas sus deudas y contingencias, también las fiscales y laborales. Por eso se revisan antes de comprar y se protegen en el contrato mediante manifestaciones y garantías, retenciones de precio o ajustes.
El comprador puede responder de deudas tributarias de la actividad (art. 42.1.c de la Ley General Tributaria), salvo las excepciones legales, y se subroga en las relaciones laborales (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores). La certificación de deudas tributarias del art. 175.2 de la Ley General Tributaria permite limitar el riesgo fiscal.
Es la sala de datos, normalmente virtual, donde el vendedor pone a disposición del comprador la documentación de la empresa. Permite controlar quién accede, registrar las preguntas y respuestas y dejar constancia de la información entregada, algo relevante para las garantías del contrato.
Antes de aceptar cualquier encargo analizamos los posibles conflictos de interés y las exigencias de independencia de la normativa de auditoría. Si existe un conflicto, se lo indicaremos y no aceptaremos el encargo.
Normas citadas en esta página, enlazadas a su texto oficial:
Información general actualizada a 13/10/2026. No sustituye al análisis de su caso concreto.
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