Nous analysons l’entreprise que vous allez acheter, ou dans laquelle vous allez investir, pour que vous négociiez le prix et le contrat sur la base de données vérifiées et sans mauvaises surprises après la clôture.
Relu par l'équipe d'auditeurs de Controlaudit · Société inscrite au ROAC sous le n° S1604 · Mis à jour le 13/10/2026
Une due diligence (ou audit d'acquisition) est une analyse approfondie de la situation financière, fiscale et sociale d'une société ou d'une activité, réalisée avant de conclure une opération. Son objectif n'est pas d'émettre une opinion sur les comptes annuels, mais de répondre aux questions que se pose l'investisseur : ce qu'il achète réellement, quel résultat récurrent l'entreprise génère, de combien de dette et de besoin en fonds de roulement elle a besoin et quels passifs éventuels peuvent apparaître après la clôture.
Chez Controlaudit, nous accompagnons investisseurs et groupes d'entreprises avec une approche pratique, orientée vers la décision. Nous travaillons régulièrement avec des sociétés de capital-investissement, des fonds d'investissement et des family offices, et coordonnons au sein d'une seule équipe les volets financier, fiscal et social afin d'offrir une vision globale et cohérente de l'opération. Nous intervenons sur des opérations dans toute l'Espagne.
La due diligence se distingue de l'audit des comptes annuels par sa finalité, son étendue et son destinataire. L'audit est régi par la loi espagnole 22/2015 et les normes internationales d'audit adaptées pour l'Espagne (NIA-ES), aboutit à une opinion sur l'image fidèle et s'adresse à l'entité elle-même et aux tiers en général. La due diligence est une mission privée dont l'étendue est fixée par le client : elle se concentre sur les questions qui influent sur le prix et le contrat, s'appuie aussi sur des informations extra-comptables (budgets, contrats, bulletins de paie, procès-verbaux) et son rapport n'est remis qu'à celui qui l'a commandée. Les deux sont donc complémentaires : des comptes audités facilitent l'examen, mais ne le remplacent pas.
Aucune norme n'impose de réaliser une due diligence. C'est une bonne pratique qui protège l'acquéreur et qui conditionne généralement la rédaction du contrat de cession : déclarations et garanties du vendeur, retenues ou séquestres (escrow) et ajustements de prix. Plusieurs textes expliquent pourquoi elle est si importante en Espagne.
En matière fiscale, l'art. 42.1.c) de la loi générale fiscale espagnole 58/2003 (Ley General Tributaria) déclare solidairement responsables ceux qui succèdent, à quelque titre que ce soit, dans la titularité ou l'exercice d'exploitations ou d'activités économiques, des obligations fiscales du précédent titulaire découlant de cet exercice. Cette responsabilité peut être limitée si, avec l'accord du titulaire actuel, l'acquéreur demande à l'Administration le certificat de dettes prévu à l'art. 175.2 de la même loi, qui doit être délivré dans un délai de trois mois. La règle ne s'applique ni à l'acquisition d'éléments isolés qui ne permettent pas de poursuivre l'activité, ni aux acquisitions réalisées dans le cadre d'une procédure d'insolvabilité (concurso de acreedores).
En matière sociale, l'art. 44 du statut des travailleurs espagnol (Estatuto de los Trabajadores) dispose que le changement de titulaire d'une entreprise, d'un établissement ou d'une unité de production autonome n'éteint pas à lui seul les relations de travail : le nouvel employeur est subrogé dans les droits et obligations du précédent en matière de droit du travail et de sécurité sociale, et le cédant et le cessionnaire répondent solidairement pendant trois ans des obligations sociales nées avant la cession et non acquittées.
Lorsque l'on achète les parts sociales ou les actions de la société, et non l'activité, tous les passifs éventuels restent dans la société acquise : l'examen est donc tout aussi nécessaire. Les questions juridiques et la rédaction du contrat relèvent des conseils juridiques des parties, avec lesquels nous nous coordonnons.
| Situation | Texte | Ce que cela implique |
|---|---|---|
| Achat d'une activité ou d'une exploitation économique | Art. 42.1.c) loi 58/2003, General Tributaria | L'acquéreur peut répondre solidairement des dettes fiscales du précédent titulaire découlant de l'activité. |
| Limiter la responsabilité fiscale de l'acquéreur | Art. 175.2 loi 58/2003, General Tributaria | Certificat de dettes demandé avec l'accord du titulaire ; l'Administration doit le délivrer dans un délai de trois mois. |
| Cession d'une entreprise, d'un établissement ou d'une unité de production | Art. 44 statut des travailleurs (RDLeg 2/2015) | Subrogation du nouvel employeur et responsabilité solidaire du cédant et du cessionnaire pendant trois ans. |
| Achat d'actions ou de parts sociales | Contrat entre les parties | Les passifs éventuels restent dans la société : ils sont couverts par des déclarations, des garanties et des ajustements de prix. |
Qualité du résultat (EBITDA normalisé et récurrent), analyse du besoin en fonds de roulement et de sa saisonnalité, dette financière nette et éléments assimilables à de la dette, engagements hors bilan et cohérence des prévisions.
Examen des exercices non prescrits pour les principaux impôts, contrôles fiscaux et contentieux, opérations entre parties liées, déficits reportables et crédits d'impôt, et risques de succession dans les dettes fiscales.
Effectifs, contrats et convention collective applicable, rémunérations et accords particuliers, cotisations de sécurité sociale, contentieux et passifs éventuels découlant de la subrogation prévue à l'art. 44 du statut des travailleurs.
Examens adaptés au calendrier et aux critères d'investissement du fonds ou du family office, centrés sur la génération de trésorerie, la dette nette et les points qui influent sur le modèle d'investissement.
Examen commandé par le vendeur pour structurer l'information, anticiper les constats de l'acquéreur et défendre le prix lors de la négociation.
Traduction des constats en ajustements de prix, mécanismes de comptes de clôture ou de prix fixe (locked box) et revue des bilans de clôture, en coordination avec les conseils juridiques.
Réunion initiale pour comprendre l'opération, définir les domaines examinés, le seuil de signification et le calendrier. Signature de l'accord de confidentialité et de la lettre de mission. À titre indicatif : 1 semaine.
Nous envoyons une liste de demandes hiérarchisée et travaillons sur la salle de données virtuelle (data room) mise à disposition par le vendeur, en consignant ce qui a été reçu et ce qui manque.
Examen financier, fiscal et social, entretiens avec la direction de l'entreprise cible et suivi des questions et réponses. À titre indicatif : 3 à 6 semaines selon la taille et la complexité.
Nous présentons les points importants classés par impact, avec leur effet estimé sur le prix et la proposition de traitement dans le contrat.
Nous émettons le rapport définitif et, si vous le souhaitez, vous assistons dans la négociation, l'examen du contrat sous l'angle économique et les ajustements de clôture.
Non. Aucune norme ne l’exige, mais c’est la pratique habituelle lors des acquisitions et des investissements. Elle permet de connaître les risques avant de signer et de négocier le prix et les garanties du contrat sur la base de données vérifiées.
L’audit exprime une opinion sur la question de savoir si les comptes annuels donnent une image fidèle, conformément à la loi espagnole sur l’audit des comptes et aux NIA-ES. La due diligence n’émet pas cette opinion : elle se concentre sur ce qui influe sur l’opération, comme le résultat récurrent, la dette nette, le besoin en fonds de roulement et les passifs éventuels, et son rapport est réservé à celui qui l’a commandée.
Cela dépend de la taille de l’entreprise, du nombre de domaines et de la rapidité avec laquelle les informations sont fournies. Un examen financier d’une PME peut être réalisé en quelques semaines ; les opérations portant sur plusieurs sociétés ou domaines demandent davantage de temps. Le calendrier est fixé lors de la définition de l’étendue.
C’est l’excédent brut d’exploitation retraité des produits et charges non récurrents, étrangers à l’activité ou hors conditions de marché, comme des indemnités exceptionnelles ou des rémunérations d’associés différentes de celles du marché. C’est la base habituelle pour fixer le prix lorsque l’on applique des multiples.
La société reste la même : elle conserve donc toutes ses dettes et tous ses passifs éventuels, y compris fiscaux et sociaux. C’est pourquoi on les examine avant l’achat et on s’en protège dans le contrat au moyen de déclarations et garanties, de retenues sur le prix ou d’ajustements.
L’acquéreur peut répondre des dettes fiscales liées à l’activité (art. 42.1.c de la loi générale fiscale espagnole, Ley General Tributaria), sauf exceptions légales, et il est subrogé dans les relations de travail (art. 44 du statut des travailleurs espagnol, Estatuto de los Trabajadores). Le certificat de dettes fiscales prévu à l’art. 175.2 de la Ley General Tributaria permet de limiter le risque fiscal.
C’est la salle de données, généralement virtuelle, dans laquelle le vendeur met à la disposition de l’acquéreur la documentation de l’entreprise. Elle permet de contrôler qui y accède, d’enregistrer les questions et les réponses et de garder une trace des informations communiquées, ce qui est important pour les garanties du contrat.
Avant d’accepter toute mission, nous analysons les conflits d’intérêts possibles et les exigences d’indépendance de la réglementation de l’audit. En cas de conflit, nous vous le signalerons et n’accepterons pas la mission.
Textes cités sur cette page, avec un lien vers leur version officielle :
Informations générales à jour au 13/10/2026. Elles ne remplacent pas l'analyse de votre situation particulière.
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