Analitzem l’empresa que vostè comprarà, o en la qual invertirà, perquè negociï el preu i el contracte amb dades contrastades i sense sorpreses després del tancament.
Revisat per l'equip d'auditors de Controlaudit · Societat inscrita al ROAC amb el núm. S1604 · Actualitzat el 13/10/2026
Una due diligence (o revisió de diligència deguda) és una anàlisi en profunditat de la situació financera, fiscal i laboral d'una societat o d'un negoci, feta abans de tancar una operació. El seu objectiu no és emetre una opinió sobre els comptes anuals, sinó respondre les preguntes que es fa qui invertirà: què compra realment, quin resultat recurrent genera, quant deute i quant circulant necessita i quines contingències poden aflorar després del tancament.
A Controlaudit acompanyem inversors i grups empresarials amb un enfocament pràctic i orientat a la decisió. Col·laborem de manera recurrent amb societats de capital risc, fons d'inversió i family offices, i coordinem en un únic equip les àrees financera, fiscal i laboral per oferir una visió global i coherent de l'operació. Treballem en operacions de tot Espanya.
La due diligence es diferencia de l'auditoria de comptes anuals per la finalitat, l'abast i el destinatari. L'auditoria està regulada per la Llei 22/2015 i les NIA-ES, conclou amb una opinió sobre la imatge fidel i s'adreça a la mateixa entitat i a tercers en general. La due diligence és un encàrrec privat l'abast del qual pacta el client: se centra en les qüestions que afecten el preu i el contracte, utilitza també informació extracomptable (pressupostos, contractes, nòmines, actes) i el seu informe només es lliura a qui l'encarrega. Per això totes dues són complementàries: uns comptes auditats faciliten la revisió, però no la substitueixen.
Cap norma no obliga a fer una due diligence. És una bona pràctica que protegeix el comprador i que sol condicionar la redacció del contracte de compravenda: manifestacions i garanties del venedor, retencions o dipòsits en garantia (escrow) i ajustos al preu. Diverses normes expliquen per què és tan rellevant a Espanya.
En matèria tributària, l'art. 42.1.c) de la Llei 58/2003, general tributària, declara responsables solidaris els qui succeeixin per qualsevol concepte en la titularitat o l'exercici d'explotacions o activitats econòmiques, per les obligacions tributàries de l'anterior titular derivades del seu exercici. Aquesta responsabilitat es pot limitar si, amb la conformitat del titular actual, l'adquirent sol·licita a l'Administració el certificat de deutes previst en l'art. 175.2 de la mateixa llei, que s'ha d'expedir en tres mesos. La regla no s'aplica a l'adquisició d'elements aïllats que no permetin continuar l'activitat ni a les adquisicions fetes dins d'un procediment concursal.
En matèria laboral, l'art. 44 de l'Estatut dels treballadors estableix que el canvi de titularitat d'una empresa, centre de treball o unitat productiva autònoma no extingeix per si mateix les relacions laborals: el nou empresari se subroga en els drets i les obligacions laborals i de Seguretat Social de l'anterior, i cedent i cessionari responen solidàriament durant tres anys de les obligacions laborals nascudes abans de la transmissió i no satisfetes.
Quan el que es compra són les participacions o accions de la societat, i no el negoci, totes les contingències romanen en la mateixa societat adquirida, per la qual cosa la revisió és igualment necessària. Les qüestions jurídiques i la redacció del contracte corresponen als assessors legals de les parts, amb els quals ens coordinem.
| Supòsit | Norma | Què implica |
|---|---|---|
| Compra d'un negoci o explotació econòmica | Art. 42.1.c) Llei 58/2003, general tributària | L'adquirent pot respondre solidàriament de deutes tributaris de l'anterior titular derivats de l'activitat. |
| Limitar la responsabilitat tributària del comprador | Art. 175.2 Llei 58/2003, general tributària | Certificat de deutes sol·licitat amb la conformitat del titular; l'Administració l'ha d'expedir en tres mesos. |
| Transmissió d'empresa, centre o unitat productiva | Art. 44 Estatut dels treballadors (RDLeg 2/2015) | Subrogació del nou empresari i responsabilitat solidària de cedent i cessionari durant tres anys. |
| Compra d'accions o participacions | Contracte entre les parts | Les contingències continuen en la societat: es cobreixen amb manifestacions, garanties i ajustos al preu. |
Qualitat del resultat (EBITDA normalitzat i recurrent), anàlisi del capital circulant i la seva estacionalitat, deute financer net i partides assimilables a deute, compromisos fora de balanç i coherència de les projeccions.
Revisió dels exercicis no prescrits dels principals impostos, inspeccions i litigis, operacions vinculades, bases imposables negatives i crèdits fiscals, i riscos de successió en deutes tributaris.
Plantilla, contractes i conveni aplicable, retribucions i pactes especials, cotitzacions a la Seguretat Social, litigis i contingències derivades de la subrogació de l'art. 44 de l'Estatut dels treballadors.
Revisions adaptades al calendari i als criteris d'inversió del fons o del family office, amb el focus en la generació de caixa, el deute net i els punts que afecten el model d'inversió.
Revisió encarregada pel venedor per ordenar la informació, anticipar les troballes del comprador i defensar el preu en la negociació.
Trasllat de les troballes a ajustos al preu, mecanismes de comptes de tancament o de data fixa (locked box) i revisió dels balanços de tancament, en coordinació amb els assessors legals.
Reunió inicial per conèixer l'operació i fixar les àrees que es revisen, la materialitat i el calendari. Signatura de l'acord de confidencialitat i de l'encàrrec. Orientatiu: 1 setmana.
Enviem una llista de petició prioritzada i treballem sobre la sala de dades virtual (data room) que habiliti el venedor, i registrem què s'ha rebut i què falta.
Revisió financera, fiscal i laboral, entrevistes amb la direcció de l'empresa objectiu i seguiment de preguntes i respostes. Orientatiu: de 3 a 6 setmanes segons la mida i la complexitat.
Presentem els assumptes rellevants classificats per impacte, amb el seu efecte estimat en el preu i la proposta de tractament en el contracte.
Emetem l'informe definitiu i, si se'ns sol·licita, donem suport en la negociació, la revisió del contracte des del punt de vista econòmic i els ajustos de tancament.
No. Cap norma no l’exigeix, però és la pràctica habitual en compravendes i inversions. Permet conèixer els riscos abans de signar i negociar el preu i les garanties del contracte amb dades contrastades.
L’auditoria expressa una opinió sobre si els comptes anuals reflecteixen la imatge fidel, d’acord amb la Llei d’auditoria i les NIA-ES. La due diligence no emet aquesta opinió: se centra en el que afecta l’operació, com el resultat recurrent, el deute net, el circulant i les contingències, i el seu informe és només per a qui l’encarrega.
Depèn de la mida de l’empresa, del nombre d’àrees i de la rapidesa amb què es faciliti la informació. Una revisió financera d’una pime es pot completar en poques setmanes; les operacions amb diverses societats o àrees requereixen més temps. El calendari es fixa en definir l’abast.
És el resultat brut d’explotació depurat d’ingressos i despeses no recurrents, aliens a l’activitat o fora de mercat, com ara indemnitzacions extraordinàries o retribucions de socis diferents de les de mercat. És la base habitual per fixar el preu quan s’apliquen múltiples.
La societat continua sent la mateixa, per la qual cosa conserva tots els seus deutes i contingències, també els fiscals i laborals. Per això es revisen abans de comprar i es protegeixen en el contracte mitjançant manifestacions i garanties, retencions de preu o ajustos.
El comprador pot respondre de deutes tributaris de l’activitat (art. 42.1.c de la Llei general tributària), llevat de les excepcions legals, i se subroga en les relacions laborals (art. 44 de l’Estatut dels treballadors). El certificat de deutes tributaris de l’art. 175.2 de la Llei general tributària permet limitar el risc fiscal.
És la sala de dades, normalment virtual, on el venedor posa a disposició del comprador la documentació de l’empresa. Permet controlar qui hi accedeix, registrar les preguntes i respostes i deixar constància de la informació lliurada, una cosa rellevant per a les garanties del contracte.
Abans d’acceptar qualsevol encàrrec analitzem els possibles conflictes d’interès i les exigències d’independència de la normativa d’auditoria. Si hi ha un conflicte, l’hi indicarem i no acceptarem l’encàrrec.
Normes citades en aquesta pàgina, enllaçades al seu text oficial:
Informació general actualitzada a 13/10/2026. No substitueix l'anàlisi del seu cas concret.
Serveis relacionats
Expliqui’ns el seu cas i un auditor de la firma es posarà en contacte amb vostè.
Vostè decideix sobre les galetes.
Fem servir galetes pròpies necessàries perquè el web funcioni. Amb el seu permís, també farem servir galetes d'anàlisi per saber com s'utilitza el web i de publicitat per mesurar les nostres campanyes. Pot acceptar-les, rebutjar-les o triar quines, i canviar d'opinió quan vulgui. Més informació a la política de galetes.
