Мы анализируем компанию, которую вы собираетесь купить или в которую планируете инвестировать, чтобы вы вели переговоры о цене и договоре на основе проверенных данных и без сюрпризов после закрытия сделки.
Проверено командой аудиторов Controlaudit · Аудиторская организация, зарегистрированная в ROAC под № S1604 · Обновлено 13.10.2026
Дью-дилидженс (проверка должной добросовестности) — это углубленный анализ финансового, налогового и кадрового положения общества или бизнеса, проводимый до закрытия сделки. Его цель не выражение мнения о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а ответ на вопросы инвестора: что именно он покупает, какой регулярный результат приносит бизнес, сколько у него долга и сколько оборотного капитала ему нужно, а также какие условные обязательства могут проявиться после закрытия сделки.
Компания Controlaudit сопровождает инвесторов и группы компаний, применяя практический подход, ориентированный на принятие решения. Мы регулярно работаем с компаниями венчурного капитала, инвестиционными фондами и семейными офисами (family offices) и объединяем в одной команде финансовое, налоговое и кадровое направления, чтобы дать целостное и последовательное представление о сделке. Мы работаем со сделками по всей Испании.
Дью-дилидженс отличается от аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности целью, объемом и адресатом. Аудит регулируется Законом № 22/2015 и NIA-ES, завершается выражением мнения о достоверности отчетности и адресован самой организации и третьим лицам в целом. Дью-дилидженс — это частное задание, объем которого согласует клиент: он сосредоточен на вопросах, влияющих на цену и договор, использует также внеучетную информацию (бюджеты, договоры, ведомости заработной платы, протоколы), а отчет передается только заказчику. Поэтому они дополняют друг друга: проаудированная отчетность облегчает проверку, но не заменяет ее.
Ни одна норма не обязывает проводить дью-дилидженс. Это надлежащая практика, которая защищает покупателя и, как правило, определяет содержание договора купли-продажи: заверения и гарантии продавца, удержания или депонирование средств в качестве обеспечения (escrow) и корректировки цены. Ряд норм объясняет, почему она так важна в Испании.
В налоговой сфере ст. 42.1.c) Общего налогового закона Испании № 58/2003 признает солидарно ответственными лиц, которые по любому основанию становятся преемниками в праве собственности на хозяйственную деятельность или в ее осуществлении, по налоговым обязательствам прежнего владельца, возникшим в связи с этой деятельностью. Эту ответственность можно ограничить, если приобретатель с согласия текущего владельца запросит у налоговой администрации справку о задолженности, предусмотренную ст. 175.2 того же закона, которая должна быть выдана в течение трех месяцев. Правило не применяется к приобретению отдельных активов, не позволяющих продолжать деятельность, и к приобретениям в рамках процедуры банкротства.
В трудовой сфере ст. 44 Закона о статусе работников устанавливает, что смена владельца предприятия, производственного объекта или самостоятельного производственного подразделения сама по себе не прекращает трудовые отношения: новый работодатель принимает на себя трудовые права и обязанности прежнего, а также его права и обязанности в сфере социального обеспечения, а передающая и принимающая стороны в течение трех лет несут солидарную ответственность по возникшим до передачи и не исполненным трудовым обязательствам.
Если приобретаются доли или акции общества, а не сам бизнес, все условные обязательства остаются в приобретаемом обществе, поэтому проверка необходима в той же мере. Правовые вопросы и составление договора относятся к компетенции юридических консультантов сторон, с которыми мы координируем работу.
| Ситуация | Норма | Что это означает |
|---|---|---|
| Покупка бизнеса или хозяйственной деятельности | Ст. 42.1.c) Общего налогового закона № 58/2003 | Приобретатель может нести солидарную ответственность по налоговым долгам прежнего владельца, связанным с деятельностью. |
| Ограничение налоговой ответственности покупателя | Ст. 175.2 Общего налогового закона № 58/2003 | Справка о задолженности, запрашиваемая с согласия владельца; налоговая администрация обязана выдать ее в течение трех месяцев. |
| Передача предприятия, производственного объекта или подразделения | Ст. 44 Закона о статусе работников (RDLeg 2/2015) | Правопреемство нового работодателя и солидарная ответственность передающей и принимающей сторон в течение трех лет. |
| Покупка акций или долей | Договор между сторонами | Условные обязательства остаются в обществе: они покрываются заверениями, гарантиями и корректировками цены. |
Качество прибыли (нормализованная и регулярная EBITDA), анализ оборотного капитала и его сезонности, чистый финансовый долг и приравненные к долгу статьи, забалансовые обязательства и обоснованность прогнозов.
Проверка основных налогов за периоды, по которым не истек срок давности, налоговых проверок и споров, операций со связанными сторонами, отрицательных налоговых баз и налоговых требований, а также рисков правопреемства по налоговым долгам.
Персонал, трудовые договоры и применимый коллективный договор, вознаграждение и особые соглашения, взносы на социальное обеспечение, споры и условные обязательства, связанные с правопреемством по ст. 44 Закона о статусе работников.
Проверки, адаптированные к графику и инвестиционным критериям фонда или семейного офиса, с упором на генерирование денежного потока, чистый долг и вопросы, влияющие на инвестиционную модель.
Проверка по заказу продавца, позволяющая упорядочить информацию, предвидеть выводы покупателя и отстоять цену на переговорах.
Отражение выявленных вопросов в корректировках цены, механизмах отчетности на дату закрытия или фиксированной даты (locked box) и проверка балансов на дату закрытия во взаимодействии с юридическими консультантами.
Вводная встреча, чтобы изучить сделку, определить проверяемые направления, существенность и график. Подписание соглашения о конфиденциальности и договора на оказание услуг. Ориентировочно: 1 неделя.
Мы направляем приоритизированный перечень запрашиваемой информации и работаем в виртуальной комнате данных (data room), которую предоставляет продавец, фиксируя, что получено, а чего не хватает.
Финансовая, налоговая и кадровая проверка, интервью с руководством целевой компании и отслеживание вопросов и ответов. Ориентировочно: от 3 до 6 недель в зависимости от размера и сложности.
Мы представляем существенные вопросы, сгруппированные по степени влияния, с оценкой их воздействия на цену и предложениями по их отражению в договоре.
Мы выпускаем окончательный отчет и, по вашему запросу, помогаем в переговорах, проверке договора с экономической точки зрения и корректировках на дату закрытия.
Нет. Ни одна норма его не требует, но это обычная практика при сделках купли-продажи и инвестициях. Он позволяет узнать о рисках до подписания и вести переговоры о цене и гарантиях по договору на основе проверенных данных.
Аудит выражает мнение о том, отражает ли годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность достоверную картину, в соответствии с Законом об аудите и NIA-ES. Дью-дилидженс такого мнения не выражает: он сосредоточен на том, что влияет на сделку, — регулярном результате, чистом долге, оборотном капитале и условных обязательствах, а его отчет предназначен только для заказчика.
Это зависит от размера компании, количества направлений и того, насколько быстро предоставляется информация. Финансовую проверку малого или среднего предприятия можно завершить за несколько недель; сделки с участием нескольких обществ или направлений требуют больше времени. График определяется при согласовании объема работ.
Это валовой операционный результат, очищенный от нерегулярных доходов и расходов, не связанных с основной деятельностью или не соответствующих рыночным условиям, например чрезвычайных компенсаций или вознаграждения участников, отличного от рыночного. Это обычная база для определения цены при использовании мультипликаторов.
Общество остается тем же, поэтому сохраняет все свои долги и условные обязательства, в том числе налоговые и трудовые. Именно поэтому их проверяют до покупки и защищаются от них в договоре с помощью заверений и гарантий, удержаний части цены или корректировок.
Покупатель может нести ответственность по налоговым долгам, связанным с деятельностью (ст. 42.1.c Общего налогового закона Испании), за исключением случаев, предусмотренных законом, и становится правопреемником по трудовым отношениям (ст. 44 Закона о статусе работников). Справка о налоговой задолженности по ст. 175.2 Общего налогового закона позволяет ограничить налоговый риск.
Это комната данных, как правило виртуальная, в которой продавец предоставляет покупателю документацию компании. Она позволяет контролировать доступ, фиксировать вопросы и ответы и подтверждать, какая информация была передана, что важно для гарантий по договору.
Прежде чем принять любое задание, мы анализируем возможные конфликты интересов и требования к независимости, установленные законодательством об аудите. Если конфликт существует, мы сообщим вам об этом и не примем задание.
Нормативные акты, упомянутые на этой странице, со ссылками на их официальный текст:
Общая информация по состоянию на 13.10.2026. Не заменяет анализа вашей конкретной ситуации.
Связанные услуги
Расскажите о вашей ситуации, и аудитор нашей компании свяжется с вами.
Решение о файлах cookie за вами.
Мы используем собственные необходимые файлы cookie, без которых сайт не работает. С вашего согласия мы также будем использовать аналитические файлы cookie, чтобы понимать, как используется сайт, и рекламные — чтобы оценивать наши кампании. Вы можете принять или отклонить их либо выбрать отдельные категории и в любой момент изменить свое решение. Подробнее — в нашей политике использования файлов cookie.
