État de la réglementation au 08/10/2026 : la directive 2026/470 est en vigueur dans l’UE, mais n’a pas été transposée en Espagne. Le projet de loi sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (121/000038) n’a pas été adopté : après le décret royal 806/2026 du 5 octobre portant dissolution des Cortes Generales et convocation d’élections (Bulletin officiel de l’État espagnol, BOE, du 06/10/2026), la fiche du Congrès des députés le mentionne comme « Concluido – (Caducado) » (clos, caduc) depuis le 06/10/2026. La transposition exigera une nouvelle initiative législative au cours de la nouvelle législature, sans date prévisible, et le délai européen expire le 19/03/2027. Nous mettrons cet article à jour lorsque la situation évoluera.
Votre entreprise devra-t-elle établir un rapport de durabilité conforme à la CSRD ? Depuis l’Omnibus I, pour la grande majorité des entreprises, la réponse est non. Nous expliquons ce qui a changé, à partir de quand et ce qui reste en vigueur en Espagne. Si votre entreprise n’est pas concernée mais que vos clients vous demandent des données environnementales ou sociales, notre guide sur les données de durabilité qu’un client peut vous demander et la norme volontaire VSME vous intéressera également.
Ce qui a changé avec l’Omnibus I
La directive (UE) 2026/470 du Parlement européen et du Conseil du 24/02/2026 a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne (JOUE) le 26/02/2026. Elle modifie notamment la directive comptable 2013/34/UE, la directive 2022/2464 (CSRD) et la directive 2024/1760 sur le devoir de vigilance (CSDDD). Selon l’Institut espagnol de la comptabilité et de l’audit (ICAC), elle est entrée en vigueur le 18/03/2026.
Son principal effet est de réduire de façon drastique le nombre d’entreprises concernées. La CSRD initiale visait toutes les grandes entreprises selon les critères de taille de la directive comptable ainsi que les PME cotées. L’Omnibus I remplace ce champ par deux seuils cumulatifs et exclut les PME cotées.
Auparavant avait déjà été adoptée la directive (UE) 2025/794, dite stop-the-clock, du 14/04/2025. Selon l’ICAC, elle a reporté de deux ans l’application pour les grandes entreprises qui ne publiaient pas encore d’informations (la deuxième vague) et pour les PME cotées.
Nouveaux seuils : 450 M€ et 1 000 salariés
Le nouvel art. 19 bis de la directive 2013/34/UE impose d’inclure les informations en matière de durabilité dans le rapport de gestion aux entreprises qui, à la date de clôture du bilan, ont réalisé un chiffre d’affaires net supérieur à 450 000 000 € et dépassent un effectif moyen de 1 000 salariés au cours de l’exercice. Pour les groupes, la même règle s’applique sur une base consolidée (art. 29 bis). Le critère du total du bilan disparaît.
Il convient d’insister sur le caractère cumulatif : il ne suffit pas de dépasser l’un des deux seuils. Une entreprise de 1 200 salariés réalisant 300 000 000 € de chiffre d’affaires n’est pas concernée, pas plus qu’une autre réalisant 600 000 000 € avec 800 salariés.
| Aspect | Avant l’Omnibus I | Après l’Omnibus I | Situation en Espagne au 08/10/2026 |
|---|---|---|---|
| Qui publie | Grandes entreprises au sens de la directive comptable et PME cotées | Plus de 450 000 000 € de chiffre d’affaires net et plus de 1 000 salariés | CSRD non transposée ; l’EINF de la loi 11/2018 s’applique |
| Critère du bilan | Oui, parmi les critères de taille | Supprimé | L’EINF utilise toujours le total de l’actif et le chiffre d’affaires |
| PME cotées | Incluses (application reportée) | Exclues | Pas d’obligation spécifique |
| Premier exercice du nouveau champ | — | Exercices commençant à partir du 01/01/2027 | Dans l’attente d’une loi espagnole |
| Transposition | — | Avant le 19/03/2027 (volet publication d’informations) | En attente : le projet de loi 121/000038 est devenu caduc le 06/10/2026 sans avoir été adopté |
Chiffres erronés en circulation
Certaines publications du secteur mentionnent encore des seuils de 500 salariés ou de 250 000 000 € de chiffre d’affaires, qui ne correspondent pas au texte adopté. Les chiffres du JOUE, repris également par l’ICAC, sont de 450 000 000 € et 1 000 salariés.
Calendrier : entrée en vigueur, transposition et premiers exercices
- 26/02/2026 : publication au JOUE.
- 18/03/2026 : entrée en vigueur, vingt jours après sa publication.
- 19/03/2027 : date limite de transposition par les États membres du volet relatif à la publication d’informations en matière de durabilité.
- Exercices commençant à partir du 01/01/2027 : application du nouveau champ.
- 26/07/2028 et 26/07/2029 : transposition et application du devoir de vigilance modifié (CSDDD).
Le sort de la première vague et des PME cotées
Le régime de la première vague (grandes entités d’intérêt public qui publiaient déjà) est maintenu uniquement pour les exercices commençant entre le 01/01/2024 et le 31/12/2026 ; à partir de 2027, celles qui ne dépassent pas les nouveaux seuils ne sont plus concernées. En outre, la directive permet aux États d’exempter celles qui ne dépassent pas les nouveaux seuils pour les exercices commençant entre le 01/01/2025 et le 31/12/2026. Le recours ou non de l’Espagne à cette option dépendra de la loi de transposition qui sera, le cas échéant, adoptée.
Les PME cotées sortent du champ obligatoire et disposent, comme les autres PME, de la voie volontaire.
En Espagne : EINF en vigueur et projet de loi caduc
L’Espagne n’a pas transposé la CSRD. Le projet de loi sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, qui modifiait le code de commerce, la loi espagnole sur les sociétés de capitaux (LSC) et la loi espagnole sur l’audit des comptes (LAC), a été déposé le 31/10/2024 et examiné avec pleine compétence législative par la commission de la Justice, où il est resté au stade des amendements avec des prolongations successives du délai. Avec la dissolution des Cortes Generales par le décret royal 806/2026 (BOE du 06/10/2026), la fiche du Congrès le considère comme caduc depuis le 06/10/2026, sans avoir été adopté. Son texte était en outre antérieur à l’Omnibus I.
La transposition de la CSRD et de la directive 2026/470 exigera une nouvelle initiative législative au cours de la nouvelle législature, dont on ne connaît aujourd’hui ni le contenu ni la date. Le délai de transposition de la directive 2026/470 pour le volet relatif à la publication d’informations en matière de durabilité reste fixé au 19/03/2027.
Dans l’intervalle, l’EINF de la loi 11/2018 reste en vigueur. Selon ce régime, doivent l’inclure dans leur rapport de gestion les sociétés de plus de 250 salariés qui, soit sont des entités d’intérêt public (sauf celles considérées comme petites et moyennes au sens de la directive 2013/34/UE), soit remplissent pendant deux exercices consécutifs, à la date de clôture, au moins l’une des conditions suivantes : total de l’actif supérieur à 20 000 000 € ou montant net du chiffre d’affaires supérieur à 40 000 000 €. Les informations de l’EINF doivent être vérifiées par un prestataire indépendant de services de vérification.
En outre, l’auditeur des comptes vérifie dans son rapport que l’EINF a été inclus dans le rapport de gestion ou dans un rapport distinct. Certaines entreprises aujourd’hui soumises à l’EINF pourraient, une fois l’Omnibus I transposée, sortir du champ de l’obligation européenne ; tant qu’aucune loi n’est adoptée, elles doivent continuer à s’y conformer.
Devoir de vigilance (CSDDD) : nouveaux seuils
L’Omnibus I relève également le champ de la directive sur le devoir de vigilance : dans l’UE, elle concernera les entreprises employant en moyenne plus de 5 000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires net mondial supérieur à 1 500 000 000 €. Elle s’appliquera à partir du 26/07/2029.
Et les entreprises de la province d’Alicante ?
Très peu d’entreprises ayant leur siège dans la province dépassent à la fois 450 000 000 € de chiffre d’affaires et 1 000 salariés. L’impact réel passera par deux voies : l’EINF des sociétés de plus de 250 salariés tant qu’il n’y aura pas de loi espagnole, et les demandes de données des clients, des banques et des groupes soumis à l’obligation tout au long de la chaîne de valeur, ce qui est courant dans l’industrie auxiliaire de la chaussure d’Elche et d’Elda ou chez les fournisseurs de la grande distribution. Pour la plupart des entreprises que nous accompagnons en tant qu’auditeurs à Alicante, la question n’est plus « suis-je concerné ? », mais « comment organiser les données que l’on me demande ? ».
Rappelons également que le projet de loi sur les seuils d’audit (121/000075), qui renvoyait au projet sur la durabilité pour la définition de la grande entreprise et de la microentreprise, est lui aussi devenu caduc sans avoir été adopté. Nous l’expliquons dans notre article sur le projet de loi relatif aux nouveaux seuils d’audit.
Questions fréquentes
Mon entreprise, qui compte 300 salariés, devra-t-elle présenter un rapport CSRD ?
Avec l’Omnibus I, non, sauf si elle dépasse en outre 450 000 000 € de chiffre d’affaires net et 1 000 salariés. L’EINF est une autre question : si elle compte plus de 250 salariés et dépasse 20 000 000 € de total de l’actif ou 40 000 000 € de chiffre d’affaires pendant deux exercices consécutifs, elle reste aujourd’hui soumise à l’obligation en Espagne.
À partir de quel exercice les nouveaux seuils s’appliquent-ils ?
Selon la directive, à partir des exercices commençant le 01/01/2027 ou après, une fois la directive transposée. En Espagne, cela dépendra de la loi qui sera adoptée et de son régime transitoire ; le projet en cours d’examen est devenu caduc le 06/10/2026, de sorte qu’une nouvelle initiative législative sera nécessaire.
Puis-je cesser de préparer l’EINF 2026 puisque l’Omnibus est déjà en vigueur ?
Non. La directive doit être transposée et, au 08/10/2026, aucune loi espagnole ne l’a intégrée : la norme applicable reste la loi 11/2018. Faites examiner votre situation avant de prendre toute décision.
Sources officielles
- Directive (UE) 2026/470, texte publié au JOUE (copie sur boe.es)
- Directive (UE) 2026/470 sur EUR-Lex
- Directive (UE) 2025/794 (stop-the-clock), JOUE (copie sur boe.es)
- ICAC : informations en matière de durabilité
- Loi 11/2018 relative aux informations non financières et à la diversité (BOE)
- Congrès des députés : projet de loi 121/000038, fiche de suivi
- Décret royal 806/2026 du 5 octobre portant dissolution des Cortes Generales et convocation d’élections (BOE-A-2026-20742)
Si vous avez besoin de savoir si votre société est soumise à l’EINF ou comment vous préparer à la transposition, notre équipe de vérification des informations en matière de durabilité, avec l’associé José Antonio Valiente Velasco (ROAC 12609), économiste expert en rapports de durabilité, peut analyser votre situation. Si nous auditons également vos comptes, nous coordonnons cette revue avec l’audit des comptes annuels. Contactez-nous et nous vous répondrons.
Article rédigé par l’équipe technique de Controlaudit. Mis à jour le 08/10/2026. Ce contenu est fourni à titre informatif et ne remplace pas un conseil professionnel adapté à votre situation.