截至2026年10月8日的法规状况：第2026/470号指令已在欧盟生效，但尚未在西班牙转化。《企业可持续发展信息法》草案（121/000038）未获通过：在2026年10月5日关于解散议会并举行选举的第806/2026号皇家法令（2026年10月6日西班牙《国家官方公报》（BOE））发布后，众议院的立法档案自2026年10月6日起将其标注为“已结束（失效）”。转化需要在新一届议会中提出新的立法动议，目前无法预计日期，而欧盟规定的期限将于2027年3月19日届满。情况发生变化时，我们将更新本文。
贵公司是否须按照CSRD编制可持续发展报告？在Omnibus I之后，对绝大多数企业而言答案是否定的。本文说明发生了哪些变化、自何时起，以及西班牙哪些规定仍然有效。如果贵公司不负有该义务，但客户要求您提供环境或社会数据，您可能也会对我们的指南感兴趣：客户可能向您索取的可持续发展数据及VSME自愿性标准。
Omnibus I带来了哪些变化
欧洲议会和理事会2026年2月24日第2026/470号（欧盟）指令于2026年2月26日在《欧盟官方公报》上发布。该指令修订了第2013/34/EU号会计指令、第2022/2464号指令（CSRD）以及关于尽职调查的第2024/1760号指令（CSDDD）等。据西班牙会计与审计协会（ICAC）称，该指令已于2026年3月18日生效。
其主要效果是大幅减少负有义务的企业数量。原CSRD适用于按会计指令规模标准认定的所有大型企业以及上市中小企业。Omnibus I以两项须同时满足的标准取代了这一范围，并将上市中小企业排除在外。
此前已通过2025年4月14日第2025/794号（欧盟）指令，即所谓的“暂停时钟”（stop-the-clock）指令。据ICAC称，该指令将尚未开始披露的大型企业（即所谓第二批）和上市中小企业的适用时间推迟了两年。
新标准：4.5亿欧元和1,000名员工
第2013/34/EU号指令新增的第19a条要求，在资产负债表日净营业额超过4.5亿欧元且会计年度内平均员工人数超过1,000人的企业，须在管理报告中纳入可持续发展信息。集团按合并口径适用同一规则（第29a条）。资产总额标准被取消。
须强调这是“且”的关系：仅超过其中一项标准并不足够。一家员工1,200人、营业额3亿欧元的企业不在范围之内，一家营业额6亿欧元、员工800人的企业同样如此。
| 方面 | Omnibus I之前 | Omnibus I之后 | 截至2026年10月8日的西班牙情况 |
|---|---|---|---|
| 谁须披露 | 按会计指令认定的大型企业和上市中小企业 | 净营业额超过4.5亿欧元且员工超过1,000人 | CSRD尚未转化；适用第11/2018号法律规定的EINF |
| 资产总额标准 | 有，作为规模标准之一 | 取消 | EINF仍采用资产和营业收入标准 |
| 上市中小企业 | 纳入（推迟适用） | 排除 | 无特定义务 |
| 新范围的首个会计年度 | — | 2027年1月1日或之后开始的会计年度 | 有待西班牙立法 |
| 转化 | — | 2027年3月19日前（信息披露部分） | 待定：第121/000038号法律草案已于2026年10月6日失效，未获通过 |
流传中的错误数字
一些行业出版物中仍可见到500名员工或2.5亿欧元营业额的标准，这与已通过的文本不符。《欧盟官方公报》公布、ICAC也予以引用的数字是4.5亿欧元和1,000名员工。
时间表：生效、转化和首批适用会计年度
- 2026年2月26日：在《欧盟官方公报》上发布。
- 2026年3月18日：发布后第二十日生效。
- 2027年3月19日：成员国转化可持续发展信息披露部分的最后期限。
- 2027年1月1日或之后开始的会计年度：适用新范围。
- 2028年7月26日和2029年7月26日：经修订的尽职调查指令（CSDDD）的转化和适用。
第一批企业和上市中小企业的处理
第一批企业（已开始披露的大型公众利益实体）的制度仅保留适用于2024年1月1日至2026年12月31日期间开始的会计年度；自2027年起，未超过新标准的企业将被排除在外。此外，该指令允许成员国对2025年1月1日至2026年12月31日期间开始的会计年度中未超过新标准的企业给予豁免。西班牙是否采用这一选项，将取决于最终可能通过的转化法律。
上市中小企业不再属于强制范围，与其他中小企业一样，可以选择自愿披露。
西班牙：EINF仍然有效，法律草案已失效
西班牙尚未转化CSRD。《企业可持续发展信息法》草案拟修订《商法典》、西班牙《资合公司法》（LSC）和西班牙《审计法》（LAC），于2024年10月31日提交，由众议院司法委员会以完全立法权审议，并在修正案阶段多次延长期限。随着第806/2026号皇家法令（2026年10月6日BOE）解散议会，众议院的立法档案自2026年10月6日起将其标注为失效，该草案最终未获通过。此外，其文本早于Omnibus I。
转化CSRD和第2026/470号指令需要在新一届议会中提出新的立法动议，其内容和日期目前均不得而知。第2026/470号指令中可持续发展信息披露部分的转化期限仍为2027年3月19日。
在此期间，第11/2018号法律规定的EINF仍然有效。根据该制度，员工超过250人且满足以下条件之一的公司须在管理报告中纳入EINF：属于公众利益实体（按第2013/34/EU号指令被视为中小企业的除外），或在连续两个会计年度的资产负债表日至少满足以下一项条件：资产超过2,000万欧元或营业收入净额超过4,000万欧元。EINF中的信息须由独立鉴证服务提供者进行鉴证。
此外，财务报表审计师须在其审计报告中核实EINF已纳入管理报告或单独的报告。目前负有EINF义务的部分企业，在Omnibus I转化后可能不再负有欧盟层面的义务；但在相关法律出台之前，仍须继续履行。
尽职调查（CSDDD）：新标准
Omnibus I还提高了尽职调查指令的适用门槛：在欧盟，该指令将适用于平均员工超过5,000人且全球净营业额超过15亿欧元的企业。该指令自2029年7月26日起适用。
阿利坎特省的企业呢？
总部位于本省、同时超过4.5亿欧元营业额和1,000名员工的企业极少。实际影响将通过两个途径体现：在西班牙尚未立法之前，员工超过250人的公司须编制EINF；以及来自价值链上客户、银行和负有义务的集团的数据要求，这在埃尔切和埃尔达的制鞋配套产业或大型零售商的供应商中十分常见。对于我们作为阿利坎特审计师服务的大多数企业而言，问题已不再是“我是否负有义务？”，而是“如何整理客户要求我提供的数据？”。
另请注意，审计标准法律草案（121/000075）（该草案将大型企业和微型企业的定义交由可持续发展法律草案规定）同样已经失效，未获通过。我们在关于新审计标准法律草案的文章中对此作了说明。
常见问题
我的企业有300名员工，需要提交CSRD报告吗？
根据Omnibus I，不需要，除非同时超过4.5亿欧元净营业额和1,000名员工。EINF则是另一回事：如果贵公司员工超过250人，并在连续两个会计年度内资产超过2,000万欧元或营业收入超过4,000万欧元，目前在西班牙仍负有该义务。
新标准自哪个会计年度起适用？
根据该指令，经转化后自2027年1月1日或之后开始的会计年度起适用。在西班牙，这将取决于最终通过的法律及其过渡制度；正在审议的草案已于2026年10月6日失效，因此需要新的立法动议。
既然Omnibus已经生效，我可以不再编制2026年度的EINF吗？
不可以。该指令需要转化，而截至2026年10月8日，西班牙尚无纳入该指令的法律：适用的规定仍是第11/2018号法律。在作出任何决定之前，请就您的情况进行咨询。
官方资料来源
- 第2026/470号（欧盟）指令，《欧盟官方公报》发布文本（boe.es副本）
- EUR-Lex上的第2026/470号（欧盟）指令
- 第2025/794号（欧盟）指令（stop-the-clock），《欧盟官方公报》（boe.es副本）
- ICAC：可持续发展信息
- 第11/2018号《非财务信息与多元化法》（BOE）
- 西班牙众议院：第121/000038号法律草案立法档案
- 2026年10月5日第806/2026号皇家法令，关于解散议会并举行选举（BOE-A-2026-20742）
如果您需要了解贵公司是否负有EINF义务，或如何为转化做好准备，我们的可持续发展信息鉴证团队可以分析您的情况，团队由合伙人José Antonio Valiente Velasco（ROAC 12609）领衔，他是可持续发展报告领域的经济学专家。如果我们同时审计贵公司的财务报表，我们会将此项审查与年度财务报表审计相协调。联系我们，我们将及时回复。
本文由Controlaudit技术团队撰写，更新于2026年10月8日。本文内容仅供参考，不能替代针对您具体情况的专业咨询。