Rapports d’auditeur exigés par le droit des sociétés lors d’opérations sur le capital, examens limités et procédures convenues, émis par un cabinet d’audit inscrit au ROAC.
Relu par l'équipe d'auditeurs de Controlaudit · Société inscrite au ROAC sous le n° S1604 · Mis à jour le 13/10/2026
Nous proposons des rapports spéciaux et des missions d'assurance regroupés en trois grandes catégories.
Il est important de distinguer le niveau d'assurance de chaque mission :
L'art. 2.5 du règlement d'application de la loi sur l'audit (RLAC) interdit de présenter ces deux dernières missions comme des rapports d'audit des comptes.
Les cas relevant du droit des sociétés figurent dans le texte refondu de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux et, pour les transformations, fusions et scissions, dans le livre premier du décret-loi royal 5/2023, qui régit les modifications structurelles.
Le texte détermine qui peut émettre le rapport :
Les bilans servant de base à l'opération ont une ancienneté maximale : six mois pour l'augmentation par incorporation de réserves et pour la réduction en raison de pertes. En cas de fusion, le dernier bilan annuel peut être utilisé s'il a été clôturé dans les six mois précédant le projet (art. 43 RDL 5/2023).
Les examens limités et les procédures convenues sont régis par les normes internationales de l'IAASB et non par la loi 22/2015, car ils ne constituent pas un audit des comptes (art. 2.3 RLAC).
| Situation | Texte | Conséquence |
|---|---|---|
| Augmentation de capital par compensation de créances dans une société anonyme | Art. 301.3 LSC | Certification de l'auditeur de la société attestant l'exactitude des données relatives aux créances. À défaut d'auditeur, celui-ci est nommé par le registre du commerce. Dans la société à responsabilité limitée, le rapport des administrateurs suffit (art. 301.2) |
| Augmentation de capital par incorporation de réserves | Art. 303.2 LSC | Bilan approuvé par l'assemblée générale, datant de six mois au plus, vérifié par l'auditeur de la société ou par un auditeur nommé par le registre du commerce |
| Réduction de capital en raison de pertes | Art. 323 LSC | Bilan datant de six mois au plus, vérifié par l'auditeur. Si la société n'est pas tenue à l'audit, celui-ci est nommé par les administrateurs |
| Apports en nature dans une société anonyme | Art. 67 et 69 LSC | Rapport d'un expert indépendant désigné par le registre du commerce, sauf dans les exceptions de l'art. 69 |
| Suppression du droit préférentiel de souscription dans une société anonyme | Art. 308.2.a) LSC | Rapport d'un expert indépendant, distinct de l'auditeur de la société, nommé par le registre du commerce |
| Transformation | Art. 20.3 et 22 RDL 5/2023 | Rapport de l'auditeur sur le bilan si la société est tenue à l'audit. Un expert n'est requis qu'en cas de transformation en société anonyme ou en commandite par actions |
| Fusion et scission | Art. 41, 43, 44 et 63 RDL 5/2023 | Bilan de fusion vérifié par l'auditeur en cas d'obligation d'audit. Rapport d'experts lorsqu'une société anonyme ou en commandite par actions y participe |
| Subventions de plus de 30 000 € | Art. 13.3 bis loi 38/2003 | Les entreprises qui ne peuvent pas présenter de compte de résultat abrégé justifient leurs délais de paiement par une certification d'auditeur ou un rapport de procédures convenues |
Examen d'états complets ou intermédiaires au moyen de demandes d'informations et de procédures analytiques, avec une assurance limitée. Utile pour les banques, les investisseurs et les sociétés mères.
Nous mettons en œuvre les procédures précises convenues avec vous ou fixées par des conditions d'octroi, et rendons compte de nos constatations sans exprimer d'opinion. Cette mission sert, par exemple, à justifier des délais de paiement, à respecter les conditions d'un prêt (covenants) ou à vérifier des postes déterminés.
Vérification du bilan servant de base à l'augmentation par incorporation de réserves (art. 303.2 LSC) ou à la réduction en raison de pertes (art. 323 LSC), dans le délai de six mois.
Certification de l'auditeur sur l'exactitude des données relatives aux créances à compenser, rapprochées de la comptabilité (art. 301.3 LSC), à joindre à l'acte notarié.
Rapport d'expert indépendant sur l'évaluation des biens apportés à une société anonyme, lorsque le registre du commerce nous désigne (art. 67 à 69 LSC).
Rapport de l'auditeur sur le bilan de transformation et, si la société se transforme en société anonyme, évaluation des apports en nature (art. 20 et 22 RDL 5/2023).
Vérification du bilan de fusion ou de scission et, lorsque le registre du commerce nous désigne, rapport d'expert indépendant sur le projet (art. 41 à 44 et 63 RDL 5/2023).
Certifications supplémentaires demandées par les autorités de régulation, les banques ou les conditions d'octroi d'aides.
Nous identifions le texte applicable, le rapport nécessaire et qui doit l'émettre : l'auditeur de la société, un auditeur désigné par le registre du commerce ou un expert indépendant. Nous le faisons en deux ou trois jours.
Nous signons la lettre de mission ou vous aidons à demander la désignation au registre du commerce, et vérifions l'absence d'incompatibilités.
Nous examinons le bilan ou l'information objet du rapport et les pièces justificatives. Cela prend généralement une à quatre semaines, selon l'étendue.
Nous discutons du projet de rapport avec les administrateurs et obtenons la lettre d'affirmation.
Nous émettons le rapport à temps pour la convocation de l'assemblée générale ou pour la signature de l'acte notarié, en tenant compte de l'ancienneté maximale du bilan.
Selon l’art. 301 de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux (LSC), non. Dans la société à responsabilité limitée, les créances doivent être entièrement liquides et exigibles, et un rapport des administrateurs attestant leur concordance avec la comptabilité suffit. La certification de l’auditeur est obligatoire dans la société anonyme (art. 301.3 LSC).
L’audit fournit une assurance raisonnable et aboutit à une opinion. L’examen limité repose surtout sur des demandes d’informations et des procédures analytiques, fournit une assurance limitée et sa conclusion est négative : rien n’a été relevé qui laisse penser que l’information n’est pas correcte. Il est plus rapide, mais ne remplace pas un audit lorsque la loi l’exige.
Cela dépend de l’opération. La certification des créances, le bilan de l’augmentation par incorporation de réserves, celui de la réduction en raison de pertes et le bilan de fusion relèvent de l’auditeur de la société, s’il en a un. En revanche, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans une société anonyme, l’expert doit être distinct de l’auditeur (art. 308.2.a de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux, LSC), et pour les obligations convertibles un auditeur distinct est également exigé (art. 414.2 LSC).
Pour l’augmentation par incorporation de réserves et pour la réduction en raison de pertes, six mois au plus avant la décision (art. 303.2 et 323 de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux). En cas de fusion, le dernier bilan annuel peut être utilisé s’il a été clôturé dans les six mois précédant le projet ; à défaut, il faut en établir un clôturé après le premier jour du troisième mois précédant le projet (art. 43 du décret-loi royal 5/2023). En cas de transformation, le bilan doit être clôturé dans les six mois précédant l’assemblée générale.
Le bilan doit tout de même être vérifié par un auditeur. Si la société n’est pas tenue de faire auditer ses comptes, l’art. 323 de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux permet aux administrateurs eux-mêmes de le nommer. Le bilan et le rapport sont joints à l’acte notarié de réduction.
Si votre entreprise ne peut pas présenter de compte de résultat abrégé, elle doit justifier du respect des délais de paiement des fournisseurs. Elle peut le faire au moyen d’une certification d’auditeur fondée sur l’annexe auditée ou, à défaut, d’un rapport de procédures convenues (art. 13.3 bis de la loi générale espagnole 38/2003 sur les subventions). Les entreprises qui peuvent présenter un compte abrégé peuvent fournir une déclaration de l’organe d’administration.
Textes cités sur cette page, avec un lien vers leur version officielle (en espagnol) :
Informations générales à jour au 13/10/2026. Elles ne remplacent pas l'analyse de votre situation particulière.
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