2026年10月8日時点の法令の状況：指令2026/470はEUで施行されていますが、スペインでは国内法化されていません。「企業のサステナビリティ情報に関する法案」（121/000038）は成立しませんでした。議会の解散と選挙の実施に関する2026年10月5日勅令第806/2026号（2026年10月6日付スペイン官報（BOE））を受けて、下院の法案情報では2026年10月6日から「終了（廃案）」とされています。国内法化には新たな議会会期における新たな立法措置が必要で、その時期は見通せません。EUの期限は2027年3月19日です。状況が変わり次第、本記事を更新します。
御社はCSRDに基づくサステナビリティ報告書を作成する必要があるでしょうか。オムニバスI以降、大多数の企業にとって答えは「いいえ」です。何が、いつから変わったのか、そしてスペインで何が引き続き有効なのかを解説します。御社に義務はないものの、顧客から環境・社会に関するデータを求められている場合は、顧客から求められるサステナビリティデータと任意基準VSMEに関するガイドもご覧ください。
オムニバスIで何が変わったか
2026年2月24日付の欧州議会および理事会のEU指令2026/470は、2026年2月26日にEU官報（DOUE）で公布されました。この指令は、会計指令2013/34/EU、指令2022/2464（CSRD）、デューデリジェンスに関する指令2024/1760（CSDDD）などを改正するものです。ICACによると、2026年3月18日に施行されました。
主な効果は、義務を負う企業の数を大幅に減らすことです。当初のCSRDは、会計指令の規模基準による大企業すべてと、上場中小企業を対象としていました。オムニバスIは、この適用範囲を同時に満たすべき二つの基準値に置き換え、上場中小企業を対象から外します。
それ以前に、stop-the-clockと呼ばれる2025年4月14日付のEU指令2025/794がすでに成立していました。ICACによると、この指令は、まだ報告を行っていなかった大企業（いわゆる第2陣）と上場中小企業について、適用を2年延期しました。
新たな基準値：4億5,000万ユーロと従業員1,000人
指令2013/34/EUの新たな第19a条は、貸借対照表日において純売上高が4億5,000万ユーロを超え、かつ事業年度中の平均従業員数が1,000人を超える企業に対し、事業報告書にサステナビリティ情報を含めることを求めています。グループについては、連結ベースで同じ規則が適用されます（第29a条）。総資産の基準はなくなります。
両方の条件を満たす必要がある点を強調しておきます。二つの基準値の一方を超えるだけでは足りません。従業員1,200人で売上高3億ユーロの企業は対象外であり、売上高6億ユーロで従業員800人の企業も同様です。
| 項目 | オムニバスI以前 | オムニバスI以後 | 2026年10月8日時点のスペインの状況 |
|---|---|---|---|
| 報告義務者 | 会計指令に基づく大企業と上場中小企業 | 純売上高4億5,000万ユーロ超かつ従業員1,000人超 | CSRDは未国内法化、法律第11/2018号のEINFが適用 |
| 総資産基準 | あり（規模基準の一つとして） | 廃止 | EINFでは引き続き総資産と売上高を使用 |
| 上場中小企業 | 対象（適用は延期） | 対象外 | 特別な義務なし |
| 新たな適用範囲の最初の事業年度 | — | 2027年1月1日以降に開始する事業年度 | スペインの法律待ち |
| 国内法化 | — | 2027年3月19日まで（報告に関する部分） | 未了：法案121/000038は成立しないまま2026年10月6日に廃案 |
出回っている誤った数値
業界の一部の出版物では、従業員500人や売上高2億5,000万ユーロといった基準値が今も見られますが、これらは成立した条文と一致しません。DOUEに掲載され、ICACも取り上げている数値は、4億5,000万ユーロと従業員1,000人です。
日程：施行、国内法化、最初の事業年度
- 2026年2月26日：DOUEで公布。
- 2026年3月18日：公布から20日後に施行。
- 2027年3月19日：加盟国がサステナビリティ報告に関する部分を国内法化する期限。
- 2027年1月1日以降に開始する事業年度：新たな適用範囲の適用。
- 2028年7月26日および2029年7月26日：改正後のデューデリジェンス指令（CSDDD）の国内法化と適用。
第1陣と上場中小企業はどうなるか
第1陣（すでに報告を行っていた大規模な社会的影響度の高い事業体）の制度は、2024年1月1日から2026年12月31日までの間に開始する事業年度についてのみ維持されます。2027年以降は、新たな基準値を超えない企業は対象外となります。さらに指令は、2025年1月1日から2026年12月31日までの間に開始する事業年度について、新たな基準値を超えない企業を加盟国が免除することを認めています。スペインがこの選択肢を利用するかどうかは、今後成立する国内法化法の内容次第です。
上場中小企業は義務の対象から外れ、他の中小企業と同様に任意の報告という選択肢が残ります。
スペイン：EINFは有効、法案は廃案
スペインはCSRDを国内法化していません。商法典、LSC、LACを改正する内容の「企業のサステナビリティ情報に関する法案」は、2024年10月31日に提出され、下院司法委員会において完全立法権限のもとで審議されましたが、修正案の段階で期限の延長が繰り返されていました。勅令第806/2026号（2026年10月6日付BOE）による議会の解散に伴い、下院の法案情報では2026年10月6日から廃案とされており、成立には至りませんでした。また、その条文はオムニバスI以前のものでした。
CSRDと指令2026/470の国内法化には、新たな議会会期における新たな立法措置が必要であり、その内容も時期も現時点では分かりません。指令2026/470のサステナビリティ報告に関する部分の国内法化期限は、引き続き2027年3月19日です。
それまでの間は、法律第11/2018号に基づくEINFが引き続き有効です。この制度では、従業員250人超の会社のうち、社会的影響度の高い事業体（指令2013/34/EUで中小企業とみなされるものを除く）であるもの、または2事業年度連続して決算日に総資産2,000万ユーロ超もしくは売上高4,000万ユーロ超のいずれか一つ以上を満たすものが、事業報告書にEINFを含めなければなりません。EINFの情報は、独立した保証業務提供者による検証を受ける必要があります。
さらに、会計監査人は監査報告書において、EINFが事業報告書または別個の報告書に含まれていることを確認します。現在EINFの義務を負う企業の中には、オムニバスIが国内法化されればEUの義務の対象外となるものもありますが、法律ができるまでは引き続き遵守しなければなりません。
デューデリジェンス（CSDDD）：新たな基準値
オムニバスIは、デューデリジェンス指令の適用範囲も引き上げます。EUでは、平均従業員数5,000人超かつ全世界の純売上高15億ユーロ超の企業が対象となります。適用は2029年7月26日からです。
アリカンテ県の企業は？
県内に本社を置く企業で、売上高4億5,000万ユーロと従業員1,000人を同時に超えるところはごくわずかです。実際の影響は二つの経路から生じます。スペインの法律ができるまでの間の従業員250人超の会社に対するEINF、そしてバリューチェーン全体での顧客、銀行、義務を負うグループからのデータ提供の要請です。後者は、エルチェやエルダの靴関連産業や大手小売の仕入先でよく見られます。当事務所がアリカンテの監査人としてサポートしている企業の大半にとって、問題はもはや「義務があるか」ではなく「求められるデータをどう整理するか」です。
また、大企業と零細企業の定義をサステナビリティ法案に委ねていた監査基準値に関する法案（121/000075）も、成立しないまま廃案となった点にご留意ください。詳しくは新たな監査基準値に関する法案についての記事で解説しています。
よくあるご質問
従業員300人の当社はCSRD報告書を提出する必要がありますか？
オムニバスIの下では、純売上高4億5,000万ユーロと従業員1,000人をあわせて超えない限り、必要ありません。EINFは別です。従業員250人超で、2事業年度連続して総資産2,000万ユーロ超または売上高4,000万ユーロ超の場合、現在もスペインでは義務があります。
新たな基準値はどの事業年度から適用されますか？
指令によれば、国内法化を前提として、2027年1月1日以降に開始する事業年度からです。スペインでは、成立する法律とその経過措置によって決まります。審議中だった法案は2026年10月6日に廃案となったため、新たな立法措置が必要です。
オムニバスがすでに施行されているので、2026年度のEINFの作成をやめてもよいですか？
いいえ。指令には国内法化が必要であり、2026年10月8日時点でそれを取り入れたスペインの法律はありません。適用される規範は引き続き法律第11/2018号です。判断を下す前に、御社の状況についてご相談ください。
公式情報源
- EU指令2026/470、DOUE掲載の条文（boe.es上の写し）
- EUR-LexのEU指令2026/470
- EU指令2025/794（stop-the-clock）、DOUE（boe.es上の写し）
- ICAC：サステナビリティ情報
- 非財務情報および多様性に関する法律第11/2018号（BOE）
- 下院：法案121/000038の審議情報
- 議会の解散および選挙の実施に関する2026年10月5日勅令第806/2026号（BOE-A-2026-20742）
御社がEINFの義務を負うかどうか、また国内法化にどう備えるべきかを知りたい場合は、当事務所のサステナビリティ情報の保証チームが、サステナビリティ報告に精通したエコノミストであるパートナーのJosé Antonio Valiente Velasco（ROAC 12609）とともに御社の状況を分析します。当事務所が財務諸表の監査も担当している場合は、この確認を年次財務諸表の監査と連携して行います。お問い合わせいただければご回答いたします。
本記事はControlauditの専門チームが作成しました。2026年10月8日更新。本記事の内容は情報提供を目的としたものであり、個別の案件に関する専門的な助言に代わるものではありません。