Ist der Jahresabschluss 2025 aufgestellt und gegebenenfalls geprüft, fehlt noch seine Feststellung durch die Gesellschafterversammlung. Wenn Sie die Unterlagen noch nicht durchgesehen haben, beginnen Sie mit unserem Artikel darüber, was am aufgestellten Jahresabschluss vor der Einberufung der Versammlung zu prüfen ist.
Die Frist: die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres
Die ordentliche Gesellschafterversammlung tritt nach vorheriger Einberufung zwingend innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres zusammen, um gegebenenfalls die Geschäftsführung zu billigen, den Jahresabschluss des Vorjahres festzustellen und über die Ergebnisverwendung zu beschließen (Art. 164.1 LSC). Für ein am 31.12.2025 endendes Geschäftsjahr 2025 ist der späteste Termin der 30.06.2026.
Einberufung: wer, wie und mit welcher Frist
Einberufen wird durch das Verwaltungsorgan (Art. 166 LSC), mittels Bekanntmachung auf der eingetragenen Website der Gesellschaft oder, falls keine vorhanden ist, im Amtsblatt des Handelsregisters (Boletín Oficial del Registro Mercantil) und in einer auflagenstarken Zeitung der Provinz; die Satzung kann eine individuelle schriftliche Mitteilung an jeden Gesellschafter vorsehen (Art. 173 LSC). Die Bekanntmachung enthält den Namen der Gesellschaft, Datum und Uhrzeit, die Tagesordnung und die Funktion des Einberufenden (Art. 174 LSC) und muss auf das Recht der Gesellschafter hinweisen, den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Bestätigungsvermerk kostenlos zu erhalten (Art. 272.2 LSC).
| Gesellschaftsform | Mindestfrist | Voraussichtlich spätester Einberufungstermin für eine Versammlung am 30.06.2026 |
|---|---|---|
| Aktiengesellschaft | Ein Monat | Etwa 30.05.2026 |
| Gesellschaft mit beschränkter Haftung | Fünfzehn Tage | Etwa 15.06.2026 |
Die Termine sind Richtwerte. Bei individueller Einberufung wird die Frist ab Versand der Einladung an den letzten Gesellschafter berechnet (Art. 176.2 LSC); planen Sie einen Puffer ein.
Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung
Der Jahresabschluss wird von der Gesellschafterversammlung festgestellt (Art. 272.1 LSC), die auch über die Ergebnisverwendung auf Grundlage der festgestellten Bilanz beschließt (Art. 273.1 LSC). Prüfen Sie vor einer Dividendenausschüttung drei Grenzen:
- Eigenkapital und Stammkapital. Dividenden aus dem Jahresgewinn oder aus frei verfügbaren Rücklagen dürfen nur ausgeschüttet werden, wenn das Eigenkapital vor und nach der Ausschüttung nicht unter dem gezeichneten Kapital liegt. Drücken Verluste aus Vorjahren es darunter, ist der Gewinn zu ihrem Ausgleich zu verwenden (Art. 273.2 LSC).
- Forschungs- und Entwicklungskosten. Gewinne dürfen nur ausgeschüttet werden, wenn die verfügbaren Rücklagen mindestens den aktivierten Forschungs- und Entwicklungskosten entsprechen (Art. 273.3 LSC).
- Gesetzliche Rücklage. 10 % des Gewinns sind der gesetzlichen Rücklage zuzuführen, bis diese mindestens 20 % des gezeichneten Kapitals erreicht (Art. 274.1 LSC).
Abschlussprüfer in derselben Versammlung bestellen oder wiederbestellen
Der Abschlussprüfer wird von der Gesellschafterversammlung vor Ende des zu prüfenden Geschäftsjahres für einen ersten Zeitraum von drei bis neun Jahren bestellt (Art. 264.1 LSC). Muss das Geschäftsjahr 2026 geprüft werden und deckt die bestehende Bestellung es nicht ab, erspart die Aufnahme dieses Punktes in die Tagesordnung eine weitere Versammlung vor dem 31.12.2026. Bestellt die Versammlung den Abschlussprüfer nicht rechtzeitig, können das Verwaltungsorgan oder jeder Gesellschafter beim Handelsregister seine Bestellung beantragen (Art. 265.1 LSC).
Die größenabhängige Prüfungspflicht richtet sich nach den Schwellenwerten des Art. 263.2 LSC: 2.850.000 € Bilanzsumme, 5.700.000 € Umsatzerlöse und durchschnittlich 50 Arbeitnehmer. Ein Gesetzentwurf zu ihrer Anhebung befindet sich im Gesetzgebungsverfahren (Entwurf 121/000075, BOCG vom 21.11.2025), derzeit gelten aber weiterhin die bisherigen Werte.
Und wenn die Versammlung nach dem 30. Juni stattfindet?
Das Gesetz ist eindeutig: Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist auch dann wirksam, wenn sie verspätet einberufen oder abgehalten wird (Art. 164.2 LSC). Die Verspätung macht die Beschlüsse nicht unwirksam, verschiebt aber die Offenlegung des Jahresabschlusses, die innerhalb eines Monats nach der Feststellung zu erfolgen hat (Art. 279.1 LSC).
Häufige Fragen
Kann der Jahresabschluss ohne Bestätigungsvermerk festgestellt werden?
Ist die Gesellschaft prüfungspflichtig, haben die Gesellschafter ab der Einberufung Anspruch auf den Vermerk (Art. 272.2 LSC), und er ist zudem mit dem Jahresabschluss beim Handelsregister einzureichen (Art. 279.1 LSC). Eine Feststellung ohne Vermerk ist nicht empfehlenswert.
Ist eine Einberufung nötig, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind?
Nein. Ist das gesamte Kapital anwesend oder vertreten und stimmen die Anwesenden einstimmig der Abhaltung zu, ist die Versammlung ohne vorherige Einberufung als Universalversammlung beschlussfähig (Art. 178 LSC).
Kann die Versammlung den Abschlussprüfer für nur ein Jahr bestellen?
Bei einer Pflichtprüfung nicht für den ersten Zeitraum: Dieser muss drei bis neun Jahre betragen (Art. 264.1 LSC und Art. 22.1 des spanischen Abschlussprüfungsgesetzes, LAC). Danach kann er für aufeinanderfolgende Zeiträume von bis zu drei Jahren beauftragt werden, und widerspricht keine der Parteien vor der Feststellung des letzten geprüften Abschlusses, verlängert sich der Vertrag stillschweigend um drei Jahre (Art. 22.1 LAC). Bei freiwilligen Prüfungen gelten diese zeitlichen Grenzen nicht (Art. 22.3 LAC).
Amtliche Quellen
- Spanisches Kapitalgesellschaftsgesetz, konsolidierte Fassung (BOE): Art. 164, 166, 173, 174, 176, 178, 263, 264, 265, 272, 273, 274 und 279
- Gesetz 22/2015 über die Abschlussprüfung, konsolidierte Fassung (BOE): Art. 22
- Gesetzentwurf 121/000075 zu den Größenkriterien (BOCG, 21.11.2025)
Wenn Sie den Abschlussprüfer in dieser Versammlung bestellen oder wiederbestellen müssen, informieren Sie sich über unsere Leistungen Prüfung des Jahresabschlusses und Sonderberichte des Abschlussprüfers. Wir betreuen Gesellschaften in der gesamten Provinz, wie wir unter Abschlussprüfer in Alicante erläutern. Kontaktieren Sie uns, und wir beraten Sie vor dem 30.06.2026.
Artikel erstellt vom Fachteam von Controlaudit. Veröffentlicht am 19.05.2026. Überprüft am 08.10.2026. Dieser Inhalt dient der Information und ersetzt keine fachliche Beratung zu Ihrem konkreten Fall.