Une fois les comptes de 2025 arrêtés et, le cas échéant, audités, il reste à les faire approuver par l’assemblée. Si vous n’avez pas encore examiné la documentation, commencez par notre article sur ce qu’il faut vérifier dans les comptes arrêtés avant de convoquer l’assemblée.
Le délai : les six premiers mois de l’exercice
L’assemblée générale ordinaire, préalablement convoquée à cet effet, se réunit obligatoirement dans les six premiers mois de chaque exercice pour, le cas échéant, approuver la gestion sociale et les comptes de l’exercice précédent et statuer sur l’affectation du résultat (art. 164.1 LSC). Pour un exercice 2025 clos le 31/12/2025, la date limite est le 30/06/2026.
Convocation : qui, comment et avec quel préavis
La convocation relève des administrateurs (art. 166 LSC) ; elle se fait par un avis publié sur le site web de la société inscrit au registre ou, à défaut, au Bulletin officiel du registre du commerce (Boletín Oficial del Registro Mercantil) et dans un quotidien à grand tirage de la province ; les statuts peuvent prévoir une communication individuelle et écrite à chaque associé (art. 173 LSC). L’avis indique la dénomination de la société, la date et l’heure, l’ordre du jour et la qualité de la personne qui convoque (art. 174 LSC), et doit mentionner le droit des associés d’obtenir gratuitement les comptes, le rapport de gestion et le rapport de l’auditeur (art. 272.2 LSC).
| Type de société | Préavis minimal | Dernière convocation indicative pour une assemblée le 30/06/2026 |
|---|---|---|
| Société anonyme | Un mois | Vers le 30/05/2026 |
| Société à responsabilité limitée | Quinze jours | Vers le 15/06/2026 |
Les dates sont indicatives. En cas de convocation individuelle, le délai court à compter de l’envoi de l’avis au dernier associé (art. 176.2 LSC) ; prévoyez une marge.
Approbation des comptes et affectation du résultat
Les comptes annuels sont approuvés par l’assemblée générale (art. 272.1 LSC), qui statue également sur l’affectation du résultat conformément au bilan approuvé (art. 273.1 LSC). Avant de distribuer des dividendes, vérifiez trois limites :
- Capitaux propres et capital. Des dividendes ne peuvent être distribués sur le bénéfice de l’exercice ou sur les réserves disponibles que si les capitaux propres ne sont pas, et ne deviennent pas du fait de la distribution, inférieurs au capital social. Si des pertes d’exercices antérieurs les ramènent en dessous, le bénéfice est affecté à leur compensation (art. 273.2 LSC).
- Frais de recherche et de développement. Aucun bénéfice ne peut être distribué tant que les réserves disponibles ne sont pas au moins égales aux frais de R&D inscrits à l’actif (art. 273.3 LSC).
- Réserve légale. 10 % du bénéfice est affecté à la réserve légale jusqu’à ce qu’elle atteigne au moins 20 % du capital social (art. 274.1 LSC).
Nommer ou renouveler l’auditeur lors de la même assemblée
L’auditeur est nommé par l’assemblée générale avant la fin de l’exercice à auditer, pour une période initiale de trois à neuf ans (art. 264.1 LSC). Si vous devez faire auditer 2026 et que la nomination en cours ne couvre pas cet exercice, inscrire ce point à l’ordre du jour de cette assemblée évite d’en convoquer une autre avant le 31/12/2026. Si l’assemblée ne procède pas à la nomination à temps, les administrateurs ou tout associé peuvent demander au conservateur du registre du commerce de désigner l’auditeur (art. 265.1 LSC).
L’obligation d’audit liée à la taille dépend des seuils de l’art. 263.2 LSC : 2 850 000 € de total du bilan, 5 700 000 € de montant net du chiffre d’affaires et 50 salariés en moyenne. Un projet de loi est en cours d’examen pour les relever (projet 121/000075, Bulletin officiel des Cortes Generales, BOCG, du 21/11/2025), mais les seuils actuels restent en vigueur à ce jour.
Et si l’assemblée se tient après le 30 juin ?
La loi est claire : l’assemblée ordinaire est valable même si elle a été convoquée ou tenue hors délai (art. 164.2 LSC). Le retard n’annule pas les décisions, mais décale le dépôt des comptes, qui doit intervenir dans le mois suivant l’approbation (art. 279.1 LSC).
Questions fréquentes
Les comptes peuvent-ils être approuvés sans le rapport d’audit ?
Si la société est tenue de faire auditer ses comptes, les associés ont le droit d’obtenir le rapport dès la convocation (art. 272.2 LSC), et celui-ci doit en outre être déposé avec les comptes (art. 279.1 LSC). Il n’est pas recommandé d’approuver les comptes sans ce rapport.
La convocation est-elle nécessaire si tous les associés sont d’accord ?
Non. Si la totalité du capital est présente ou représentée et que les participants acceptent à l’unanimité de tenir la réunion, l’assemblée est constituée en assemblée universelle sans convocation préalable (art. 178 LSC).
L’assemblée peut-elle nommer l’auditeur pour un an seulement ?
Dans un audit obligatoire, pas pour la période initiale : celle-ci doit être de trois à neuf ans (art. 264.1 LSC et art. 22.1 de la loi espagnole sur l’audit des comptes, LAC). À l’issue de cette période, l’auditeur peut être engagé pour des périodes successives de trois ans au plus et, si aucune des parties ne manifeste d’avis contraire avant l’approbation des derniers comptes audités, le contrat est tacitement prorogé de trois ans (art. 22.1 LAC). Ces limites de durée ne s’appliquent pas aux audits volontaires (art. 22.3 LAC).
Sources officielles
- Loi sur les sociétés de capitaux, texte consolidé (BOE) : art. 164, 166, 173, 174, 176, 178, 263, 264, 265, 272, 273, 274 et 279
- Loi 22/2015 relative à l’audit des comptes, texte consolidé (BOE) : art. 22
- Projet de loi 121/000075 sur les critères de taille (BOCG, 21/11/2025)
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Article rédigé par l’équipe technique de Controlaudit. Publié le 19/05/2026. Revu le 08/10/2026. Contenu informatif qui ne remplace pas un conseil professionnel adapté à votre situation.