Kun vuoden 2025 tilinpäätös on laadittu ja tarvittaessa tilintarkastettu, jäljellä on sen vahvistaminen yhtiökokouksessa. Jos aineistoa ei ole vielä käyty läpi, kannattaa aloittaa artikkelistamme mitä laaditusta tilinpäätöksestä tarkistetaan ennen yhtiökokouksen koollekutsumista.
Määräaika: tilikauden kuusi ensimmäistä kuukautta
Varsinainen yhtiökokous, joka on asianmukaisesti kutsuttu koolle, kokoontuu välttämättä kunkin tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden aikana hyväksyäkseen tarvittaessa yhtiön hallinnon ja edellisen tilikauden tilinpäätöksen sekä päättääkseen tuloksen käyttämisestä (LSC:n 164.1 artikla). Kun tilikausi 2025 päättyi 31.12.2025, takaraja on 30.6.2026.
Kokouskutsu: kuka, miten ja kuinka paljon etukäteen
Kokouksen kutsuu koolle hallitus (LSC:n 166 artikla) julkaisemalla kutsun yhtiön rekisteröidyllä verkkosivustolla tai, jos sellaista ei ole, kaupparekisterin virallisessa lehdessä (Boletín Oficial del Registro Mercantil) ja maakunnan levikiltään suuressa sanomalehdessä; yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä henkilökohtaisesta kirjallisesta kutsusta kullekin osakkaalle (LSC:n 173 artikla). Kutsussa mainitaan yhtiön nimi, kokouksen päivä ja kellonaika, esityslista sekä koollekutsujan asema (LSC:n 174 artikla), ja siinä on mainittava osakkaiden oikeus saada maksutta tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus (LSC:n 272.2 artikla).
| Yhtiömuoto | Vähimmäisaika | Suuntaa-antava viimeinen kutsupäivä 30.6.2026 pidettävään kokoukseen |
|---|---|---|
| Osakeyhtiö (sociedad anónima) | Kuukausi | Noin 30.5.2026 |
| Rajavastuuyhtiö (sociedad de responsabilidad limitada) | Viisitoista päivää | Noin 15.6.2026 |
Päivämäärät ovat suuntaa-antavia. Henkilökohtaisessa kutsussa määräaika lasketaan siitä, kun kutsu lähetettiin viimeiselle osakkaalle (LSC:n 176.2 artikla); varaa pelivaraa.
Tilinpäätöksen vahvistaminen ja tuloksen käyttäminen
Tilinpäätöksen vahvistaa yhtiökokous (LSC:n 272.1 artikla), joka päättää myös tuloksen käyttämisestä vahvistetun taseen mukaisesti (LSC:n 273.1 artikla). Ennen osingonjakoa on tarkistettava kolme rajoitusta:
- Oma pääoma ja osakepääoma. Osinkoa voidaan jakaa tilikauden voitosta tai vapaasti käytettävistä rahastoista vain, jos oma pääoma ei ole eikä jaon jälkeen muutu osakepääomaa pienemmäksi. Jos aiempien tilikausien tappiot painavat sen alle, voitto käytetään niiden kattamiseen (LSC:n 273.2 artikla).
- Tutkimus- ja kehittämismenot. Voittoa ei voida jakaa, elleivät käytettävissä olevat rahastot ole vähintään taseeseen aktivoitujen T&K-menojen suuruiset (LSC:n 273.3 artikla).
- Lakisääteinen rahasto. Voitosta 10 % siirretään lakisääteiseen rahastoon (reserva legal), kunnes se on vähintään 20 % osakepääomasta (LSC:n 274.1 artikla).
Tilintarkastajan valinta tai toimikauden jatkaminen samassa kokouksessa
Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ennen tarkastettavan tilikauden päättymistä ensimmäiseksi toimikaudeksi, joka on kolmesta yhdeksään vuotta (LSC:n 264.1 artikla). Jos vuoden 2026 tilinpäätös on tilintarkastettava eikä voimassa oleva valinta kata tätä tilikautta, asian ottaminen tämän kokouksen esityslistalle säästää uuden kokouksen koollekutsumiselta ennen 31.12.2026. Jos yhtiökokous ei valitse tilintarkastajaa ajoissa, hallitus tai kuka tahansa osakas voi pyytää kaupparekisterin rekisterinpitäjää nimeämään tilintarkastajan (LSC:n 265.1 artikla).
Kokoon perustuva tilintarkastusvelvollisuus riippuu LSC:n 263.2 artiklan raja-arvoista: taseen loppusumma 2 850 000 €, liikevaihto 5 700 000 € ja henkilöstön keskimääräinen lukumäärä 50. Raja-arvojen nostamista koskeva lakiesitys on käsittelyssä (lakiesitys 121/000075, Espanjan parlamentin virallinen julkaisu BOCG 21.11.2025), mutta nykyiset raja-arvot ovat yhä voimassa.
Entä jos yhtiökokous pidetään 30. kesäkuuta jälkeen?
Laki on selvä: varsinainen yhtiökokous on pätevä, vaikka se olisi kutsuttu koolle tai pidetty määräajan jälkeen (LSC:n 164.2 artikla). Viivästys ei mitätöi päätöksiä, mutta se siirtää tilinpäätöksen rekisteröintiä kaupparekisteriin, joka on tehtävä vahvistamista seuraavan kuukauden aikana (LSC:n 279.1 artikla).
Usein kysytyt kysymykset
Voiko tilinpäätöksen vahvistaa ilman tilintarkastuskertomusta?
Jos yhtiö on tilintarkastusvelvollinen, osakkailla on oikeus saada kertomus kokouskutsusta alkaen (LSC:n 272.2 artikla), ja se on lisäksi toimitettava tilinpäätöksen kanssa rekisteröitäväksi (LSC:n 279.1 artikla). Vahvistamista ilman sitä ei suositella.
Tarvitaanko kokouskutsu, jos kaikki osakkaat ovat yksimielisiä?
Ei. Jos koko osakepääoma on edustettuna ja läsnäolijat hyväksyvät yksimielisesti kokouksen pitämisen, kokous on pätevä yleiskokouksena (junta universal) ilman ennakkokutsua (LSC:n 178 artikla).
Voiko yhtiökokous valita tilintarkastajan vain yhdeksi vuodeksi?
Lakisääteisessä tilintarkastuksessa ei ensimmäiseksi toimikaudeksi: sen on oltava kolmesta yhdeksään vuotta (LSC:n 264.1 artikla ja Espanjan tilintarkastuslain (LAC) 22.1 artikla). Tämän jälkeen toimeksianto voidaan tehdä peräkkäisiksi enintään kolmen vuoden kausiksi, ja jos kumpikaan osapuoli ei ilmoita toisin ennen viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen vahvistamista, sopimus jatkuu hiljaisesti kolmella vuodella (LAC:n 22.1 artikla). Vapaaehtoisissa tilintarkastuksissa näitä aikarajoja ei sovelleta (LAC:n 22.3 artikla).
Viralliset lähteet
- Espanjan pääomayhtiölaki, konsolidoitu teksti (BOE): 164, 166, 173, 174, 176, 178, 263, 264, 265, 272, 273, 274 ja 279 artikla
- Espanjan tilintarkastuslaki (laki 22/2015), konsolidoitu teksti (BOE): 22 artikla
- Lakiesitys 121/000075 kokoluokkien raja-arvoista (BOCG, 21.11.2025)
Jos tilintarkastaja on valittava tai toimikautta jatkettava tässä kokouksessa, tutustu tilinpäätöksen tilintarkastuspalveluumme ja tilintarkastajan erityisraportteihin. Palvelemme yhtiöitä koko maakunnassa, kuten kerromme sivulla Tilintarkastajat Alicantessa. Ota yhteyttä, niin neuvomme ennen 30.6.2026.
Artikkelin on laatinut Controlauditin asiantuntijatiimi. Julkaistu 19.5.2026. Tarkistettu 8.10.2026. Sisältö on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi eikä korvaa yksittäistapausta koskevaa ammatillista neuvontaa.