2025年度の年次財務諸表が作成され、必要に応じて監査も終わったら、残るは株主総会による承認です。まだ書類を確認していない場合は、まず総会の招集前に作成済みの年次財務諸表で確認すべき事項に関する記事をご覧ください。
期限：事業年度の最初の6か月
定時株主総会は、そのために事前に招集されたうえで、各事業年度の最初の6か月以内に必ず開催され、必要に応じて業務執行、前事業年度の年次財務諸表を承認し、利益処分について決議します（LSC第164条第1項）。2025年12月31日に終了した2025年度については、期限は2026年6月30日です。
招集：誰が、どのように、どれだけ前に
招集は取締役が行います（LSC第166条）。会社の登記済みウェブサイトに公告するか、ウェブサイトがない場合は商業登記所官報（Boletín Oficial del Registro Mercantil）および県内で発行部数の多い新聞に公告します。定款で各社員への個別の書面通知を定めることもできます（LSC第173条）。公告には、会社名、日時、議題および招集者の役職を記載し（LSC第174条）、年次財務諸表、事業報告書および監査報告書を無償で入手できる社員の権利にも言及しなければなりません（LSC第272条第2項）。
| 会社の種類 | 最低限の期間 | 2026年6月30日の総会に向けた招集の目安となる最終日 |
|---|---|---|
| 株式会社 | 1か月 | 2026年5月30日頃 |
| 有限責任会社 | 15日 | 2026年6月15日頃 |
日付は目安です。個別通知による招集の場合、期間は最後の社員に通知を発送した時から起算します（LSC第176条第2項）。余裕をもって行ってください。
年次財務諸表の承認と利益処分
年次財務諸表は株主総会が承認し（LSC第272条第1項）、総会は承認された貸借対照表に基づいて利益処分についても決議します（LSC第273条第1項）。配当を行う前に、次の三つの制限を確認してください。
- 純資産と資本金。当期利益または任意処分可能な準備金から配当できるのは、純資産が資本金を下回っておらず、配当後も下回らない場合に限られます。過年度の損失により純資産が資本金を下回る場合、利益はその損失の補塡に充てられます（LSC第273条第2項）。
- 研究開発費。処分可能な準備金が、資産に計上されている研究開発費以上でない限り、利益を配当することはできません（LSC第273条第3項）。
- 法定準備金。法定準備金が少なくとも資本金の20%に達するまで、利益の10%を法定準備金に充てます（LSC第274条第1項）。
同じ総会での監査人の選任・再任
監査人は、監査対象となる事業年度の終了前に、株主総会が3年以上9年以下の当初期間で選任します（LSC第264条第1項）。2026年度の監査が必要で、現在の選任がその事業年度をカバーしていない場合は、この総会の議題に含めることで、2026年12月31日までに別の総会を招集する手間を省けます。総会が期限までに選任しない場合は、取締役またはいずれの社員も、商業登記官に選任を申請することができます（LSC第265条第1項）。
規模による監査義務は、LSC第263条第2項の基準によります。総資産285万ユーロ、売上高（純売上高）570万ユーロ、平均従業員数50人です。これらを引き上げる法案が審議中ですが（法案121/000075、2025年11月21日付議会官報（BOCG））、現時点では現行の基準が適用されています。
総会が6月30日より後に開催された場合は？
法律は明確で、期限後に招集または開催された場合でも定時株主総会は有効です（LSC第164条第2項）。遅延によって決議が無効になることはありませんが、承認から1か月以内に行うべき年次財務諸表の提出（寄託）の時期が後ろにずれます（LSC第279条第1項）。
よくあるご質問
監査報告書なしで年次財務諸表を承認できますか？
会社に監査義務がある場合、社員は招集時から報告書を入手する権利を有し（LSC第272条第2項）、また報告書は年次財務諸表とともに提出しなければなりません（LSC第279条第1項）。報告書なしでの承認はお勧めできません。
全社員が同意している場合も招集は必要ですか？
必要ありません。資本金の全額が出席または代理出席し、出席者が開催に全員一致で同意すれば、事前の招集なしに全員出席総会として成立します（LSC第178条）。
総会は監査人を1年だけ選任できますか？
法定監査の場合、当初期間についてはできません。3年以上9年以下でなければなりません（LSC第264条第1項およびスペイン「会計監査法」（LAC）第22条第1項）。当初期間の終了後は最長3年の期間で順次契約することができ、最後に監査を受けた年次財務諸表の承認前にいずれの当事者も反対の意思を示さなければ、契約は黙示的に3年間延長されます（LAC第22条第1項）。任意監査には、これらの期間の制限は適用されません（LAC第22条第3項）。
公式情報源
- 「資本会社法」統合版（BOE）：第164条、第166条、第173条、第174条、第176条、第178条、第263条、第264条、第265条、第272条、第273条、第274条および第279条
- 法律第22/2015号「会計監査法」統合版（BOE）：第22条
- 規模基準に関する法案121/000075（BOCG、2025年11月21日）
この総会で監査人の選任・再任が必要な場合は、当事務所の年次財務諸表の監査および監査人による特別報告書のサービスをご覧ください。アリカンテの監査人でご紹介しているとおり、県内全域の会社に対応しています。2026年6月30日より前にご案内できるよう、当事務所にお問い合わせください。
本記事はControlauditの専門チームが作成しました。2026年5月19日公開、2026年10月8日改訂。本記事は情報提供を目的としたものであり、個別の事案に関する専門的助言に代わるものではありません。