Nu de jaarrekening over 2025 is opgemaakt en, in voorkomend geval, gecontroleerd, rest nog de vaststelling door de algemene vergadering. Hebt u de documentatie nog niet doorgenomen, begin dan met ons artikel over wat u in de opgemaakte jaarrekening moet nagaan voordat u de vergadering bijeenroept.
De termijn: de eerste zes maanden van het boekjaar
De gewone algemene vergadering, die daartoe vooraf is bijeengeroepen, komt verplicht bijeen binnen de eerste zes maanden van elk boekjaar om, in voorkomend geval, het gevoerde bestuur goed te keuren, de jaarrekening over het voorgaande boekjaar vast te stellen en te besluiten over de resultaatbestemming (art. 164.1 van de Spaanse wet op de kapitaalvennootschappen, LSC). Voor een boekjaar 2025 dat op 31-12-2025 is afgesloten, is de uiterste datum 30-06-2026.
Oproeping: wie, hoe en hoe lang vooraf
De bestuurders roepen de vergadering bijeen (art. 166 LSC), door middel van een aankondiging op de ingeschreven website van de vennootschap of, als die er niet is, in het Boletín Oficial del Registro Mercantil (het publicatieblad van het handelsregister) en in een veelgelezen krant in de provincie; de statuten kunnen voorzien in een individuele schriftelijke mededeling aan elke aandeelhouder (art. 173 LSC). De oproeping vermeldt de naam van de vennootschap, datum en tijdstip, de agenda en de functie van wie bijeenroept (art. 174 LSC), en moet het recht van de aandeelhouders vermelden om kosteloos de jaarrekening, het bestuursverslag en de controleverklaring te verkrijgen (art. 272.2 LSC).
| Soort vennootschap | Minimale oproepingstermijn | Indicatieve uiterste oproepingsdatum voor een vergadering op 30-06-2026 |
|---|---|---|
| Naamloze vennootschap (SA) | Een maand | Rond 30-05-2026 |
| Besloten vennootschap (SL) | Vijftien dagen | Rond 15-06-2026 |
De data zijn indicatief. Bij individuele oproeping wordt de termijn gerekend vanaf de verzending van de oproeping aan de laatste aandeelhouder (art. 176.2 LSC); neem marge.
Vaststelling van de jaarrekening en resultaatbestemming
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering (art. 272.1 LSC), die ook besluit over de resultaatbestemming op basis van de vastgestelde balans (art. 273.1 LSC). Controleer vóór een dividenduitkering drie grenzen:
- Eigen vermogen en kapitaal. Dividenden mogen alleen ten laste van de winst van het boekjaar of van vrij uitkeerbare reserves worden uitgekeerd als het eigen vermogen niet lager is, en door de uitkering niet lager wordt, dan het maatschappelijk kapitaal. Brengen verliezen uit voorgaande boekjaren het eronder, dan wordt de winst gebruikt om die te compenseren (art. 273.2 LSC).
- Kosten van onderzoek en ontwikkeling. Er mag geen winst worden uitgekeerd tenzij de beschikbare reserves ten minste gelijk zijn aan de geactiveerde kosten van onderzoek en ontwikkeling (art. 273.3 LSC).
- Wettelijke reserve. 10% van de winst wordt toegevoegd aan de wettelijke reserve tot die ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt (art. 274.1 LSC).
De auditor benoemen of herbenoemen op dezelfde vergadering
De algemene vergadering benoemt de auditor vóór het einde van het te controleren boekjaar, voor een initiële periode van drie tot negen jaar (art. 264.1 LSC). Moet 2026 worden gecontroleerd en dekt de lopende benoeming dat boekjaar niet, dan voorkomt u met een agendapunt op deze vergadering dat u vóór 31-12-2026 een nieuwe vergadering moet bijeenroepen. Benoemt de vergadering de auditor niet tijdig, dan kunnen de bestuurders of iedere aandeelhouder de registerbewaarder van het handelsregister vragen er een aan te wijzen (art. 265.1 LSC).
De controleplicht op grond van omvang hangt af van de grenzen van art. 263.2 LSC: € 2.850.000 balanstotaal, € 5.700.000 netto-omzet en gemiddeld 50 werknemers. Er is een wetsvoorstel in behandeling om ze te verhogen (wetsvoorstel 121/000075, BOCG van 21-11-2025), maar op dit moment gelden de huidige grenzen nog.
En als de vergadering na 30 juni wordt gehouden?
De wet is duidelijk: de gewone algemene vergadering is geldig, ook als zij buiten de termijn is bijeengeroepen of gehouden (art. 164.2 LSC). De vertraging maakt de besluiten niet nietig, maar verschuift de deponering van de jaarrekening, die binnen een maand na de vaststelling moet plaatsvinden (art. 279.1 LSC).
Veelgestelde vragen
Kan de jaarrekening worden vastgesteld zonder controleverklaring?
Is de vennootschap controleplichtig, dan hebben de aandeelhouders vanaf de oproeping recht op de verklaring (art. 272.2 LSC), en moet zij bovendien samen met de jaarrekening worden gedeponeerd (art. 279.1 LSC). Vaststellen zonder verklaring is niet aan te raden.
Is een oproeping nodig als alle aandeelhouders het eens zijn?
Nee. Als het volledige kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is en de aanwezigen unaniem instemmen met het houden van de vergadering, is zij zonder voorafgaande oproeping geldig bijeen als universele vergadering (art. 178 LSC).
Kan de vergadering de auditor voor slechts één jaar benoemen?
Bij een verplichte controle niet voor de initiële periode: die moet drie tot negen jaar bedragen (art. 264.1 LSC en art. 22.1 van de Spaanse Wet op de wettelijke controle, LAC). Na afloop van die periode kan de auditor voor opeenvolgende perioden van ten hoogste drie jaar worden aangesteld en, als geen van de partijen vóór de vaststelling van de laatste gecontroleerde jaarrekening anders te kennen geeft, wordt het contract stilzwijgend met drie jaar verlengd (art. 22.1 LAC). Bij vrijwillige controles gelden deze termijnen niet (art. 22.3 LAC).
Officiële bronnen
- Spaanse wet op de kapitaalvennootschappen, geconsolideerde tekst (BOE): art. 164, 166, 173, 174, 176, 178, 263, 264, 265, 272, 273, 274 en 279
- Wet 22/2015 op de wettelijke controle van de jaarrekening, geconsolideerde tekst (BOE): art. 22
- Wetsvoorstel 121/000075 over omvangscriteria (BOCG, 21-11-2025)
Moet u op deze vergadering de auditor benoemen of herbenoemen? Maak kennis met onze diensten controle van de jaarrekening en bijzondere rapporten van de auditor. Wij werken voor vennootschappen in de hele provincie, zoals wij vertellen op auditors in Alicante. Neem contact met ons op en wij adviseren u vóór 30-06-2026.
Artikel opgesteld door het technische team van Controlaudit. Gepubliceerd op 19-05-2026. Herzien op 08-10-2026. Informatieve inhoud die geen professioneel advies over uw specifieke situatie vervangt.