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Vom Gesellschaftsrecht vorgeschriebene Prüferberichte bei gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen, prüferische Durchsichten und vereinbarte Untersuchungshandlungen, erteilt von einer im ROAC eingetragenen Prüfungsgesellschaft.
Geprüft vom Prüferteam von Controlaudit · Im ROAC unter Nr. S1604 eingetragene Prüfungsgesellschaft · Aktualisiert am 13.10.2026
Wir bieten Sonderberichte und Prüfungsleistungen (Assurance) in drei großen Gruppen an.
Wichtig ist es, den Grad der Sicherheit jeder Leistung zu unterscheiden:
Art. 2.5 RLAC verbietet es, die beiden letztgenannten Leistungen als Bestätigungsvermerke über eine Abschlussprüfung darzustellen.
Die gesellschaftsrechtlichen Fälle sind in der Neufassung des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes geregelt, für Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen im ersten Buch des Königlichen Gesetzesdekrets 5/2023 (RDL 5/2023), das die Umstrukturierungen regelt.
Die Vorschrift bestimmt, wer den Bericht erteilen darf:
Die der Maßnahme zugrunde liegenden Bilanzen dürfen ein Höchstalter nicht überschreiten: sechs Monate bei der Kapitalerhöhung aus Rücklagen und bei der Herabsetzung wegen Verlusten. Bei der Verschmelzung genügt die letzte Jahresbilanz, wenn sie innerhalb der sechs Monate vor dem Verschmelzungsplan aufgestellt wurde (Art. 43 RDL 5/2023).
Prüferische Durchsichten und vereinbarte Untersuchungshandlungen richten sich nach den internationalen Standards des IAASB und nicht nach dem Gesetz 22/2015, da sie keine Abschlussprüfung sind (Art. 2.3 RLAC).
| Fall | Vorschrift | Folge |
|---|---|---|
| Kapitalerhöhung durch Forderungsverrechnung in der Aktiengesellschaft | Art. 301.3 LSC | Bescheinigung des Abschlussprüfers der Gesellschaft über die Richtigkeit der Angaben zu den Forderungen. Gibt es keinen Abschlussprüfer, bestellt ihn das Handelsregister. Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung genügt der Bericht des Verwaltungsorgans (Art. 301.2) |
| Kapitalerhöhung aus Rücklagen | Art. 303.2 LSC | Von der Gesellschafterversammlung festgestellte, höchstens sechs Monate alte Bilanz, geprüft vom Abschlussprüfer der Gesellschaft oder von einem vom Handelsregister bestellten Prüfer |
| Kapitalherabsetzung wegen Verlusten | Art. 323 LSC | Höchstens sechs Monate alte, vom Abschlussprüfer geprüfte Bilanz. Ist die Gesellschaft nicht prüfungspflichtig, bestellt ihn das Verwaltungsorgan |
| Sacheinlagen in der Aktiengesellschaft | Art. 67 und 69 LSC | Bericht eines vom Registerführer bestellten unabhängigen Sachverständigen, außer in den Ausnahmefällen des Art. 69 |
| Ausschluss des Bezugsrechts in der Aktiengesellschaft | Art. 308.2.a) LSC | Bericht eines vom Handelsregister bestellten unabhängigen Sachverständigen, der nicht der Abschlussprüfer der Gesellschaft ist |
| Umwandlung | Art. 20.3 und 22 RDL 5/2023 | Bericht des Abschlussprüfers über die Bilanz, wenn die Gesellschaft prüfungspflichtig ist. Ein Sachverständiger ist nur bei Umwandlung in eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien erforderlich |
| Verschmelzung und Spaltung | Art. 41, 43, 44 und 63 RDL 5/2023 | Vom Abschlussprüfer geprüfte Verschmelzungsbilanz, wenn Prüfungspflicht besteht. Sachverständigenbericht, wenn eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien beteiligt ist |
| Zuwendungen von mehr als 30.000 € | Art. 13.3 bis Gesetz 38/2003 | Unternehmen, die keine verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung vorlegen dürfen, weisen ihre Zahlungsfristen durch eine Bescheinigung des Abschlussprüfers oder einen Bericht über vereinbarte Untersuchungshandlungen nach |
Durchsicht vollständiger Abschlüsse oder Zwischenabschlüsse mittels Befragungen und analytischer Prüfungshandlungen, mit begrenzter Sicherheit. Nützlich für Banken, Investoren und Muttergesellschaften.
Wir führen die konkreten Handlungen durch, die mit Ihnen vereinbart oder in Förderrichtlinien festgelegt sind, und berichten über die Feststellungen, ohne ein Prüfungsurteil abzugeben. Dies dient zum Beispiel dem Nachweis von Zahlungsfristen, der Erfüllung von Kreditauflagen (Covenants) oder der Prüfung bestimmter Posten.
Prüfung der Bilanz, die der Kapitalerhöhung aus Rücklagen (Art. 303.2 LSC) oder der Herabsetzung wegen Verlusten (Art. 323 LSC) zugrunde liegt, innerhalb der Sechsmonatsfrist.
Bescheinigung des Abschlussprüfers über die Richtigkeit der Angaben zu den zu verrechnenden Forderungen, abgeglichen mit der Buchführung (Art. 301.3 LSC), zur Aufnahme in die notarielle Urkunde.
Bericht als unabhängiger Sachverständiger über die Bewertung der in eine Aktiengesellschaft eingebrachten Vermögensgegenstände, wenn uns der Registerführer bestellt (Art. 67 bis 69 LSC).
Bericht des Abschlussprüfers über die Umwandlungsbilanz und, bei Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, Bewertung der Sacheinlagen (Art. 20 und 22 RDL 5/2023).
Prüfung der Verschmelzungs- oder Spaltungsbilanz und, wenn uns der Registerführer bestellt, Bericht als unabhängiger Sachverständiger über den Plan (Art. 41 bis 44 und 63 RDL 5/2023).
Zusätzliche Bescheinigungen, die Aufsichtsbehörden, Banken oder Förderrichtlinien verlangen.
Wir ermitteln die anwendbare Vorschrift, welcher Bericht benötigt wird und wer ihn erteilen muss: der Abschlussprüfer der Gesellschaft, ein vom Handelsregister bestellter Prüfer oder ein unabhängiger Sachverständiger. Das erledigen wir in zwei bis drei Tagen.
Wir unterzeichnen den Auftrag oder unterstützen Sie beim Antrag auf Bestellung beim Handelsregister und vergewissern uns, dass keine Ausschlussgründe vorliegen.
Wir prüfen die Bilanz bzw. die dem Bericht zugrunde liegenden Informationen und die Belege. Das dauert je nach Umfang in der Regel ein bis vier Wochen.
Wir besprechen den Entwurf mit dem Verwaltungsorgan und holen die Vollständigkeitserklärung ein.
Wir erteilen den Bericht rechtzeitig für die Einberufung der Gesellschafterversammlung oder die Unterzeichnung der notariellen Urkunde und berücksichtigen dabei das Höchstalter der Bilanz.
Nach Art. 301 LSC nicht. Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociedad limitada) müssen die Forderungen vollständig liquide und fällig sein, und es genügt ein Bericht des Verwaltungsorgans, der bestätigt, dass sie mit der Buchführung übereinstimmen. Die Bescheinigung des Abschlussprüfers ist bei der Aktiengesellschaft (sociedad anónima) vorgeschrieben (Art. 301.3 LSC).
Die Abschlussprüfung bietet hinreichende Sicherheit und endet mit einem Prüfungsurteil. Die prüferische Durchsicht stützt sich vor allem auf Befragungen und analytische Prüfungshandlungen, bietet begrenzte Sicherheit, und ihre Schlussfolgerung ist negativ formuliert: Es ist nichts festgestellt worden, was darauf schließen lässt, dass die Informationen nicht zutreffend sind. Sie ist schneller, ersetzt aber keine Abschlussprüfung, wenn das Gesetz eine solche verlangt.
Das hängt von der Maßnahme ab. Die Bescheinigung über die Forderungen, die Bilanz für die Kapitalerhöhung aus Rücklagen, die für die Herabsetzung wegen Verlusten und die Verschmelzungsbilanz sind Sache des Abschlussprüfers der Gesellschaft, sofern sie einen hat. Beim Ausschluss des Bezugsrechts in einer Aktiengesellschaft muss der Sachverständige dagegen ein anderer als der Abschlussprüfer sein (Art. 308.2.a LSC), und bei Wandelschuldverschreibungen ist ebenfalls ein anderer Abschlussprüfer erforderlich (Art. 414.2 LSC).
Bei der Kapitalerhöhung aus Rücklagen und bei der Herabsetzung wegen Verlusten höchstens sechs Monate vor dem Beschluss (Art. 303.2 und 323 LSC). Bei der Verschmelzung genügt die letzte Jahresbilanz, wenn sie innerhalb der sechs Monate vor dem Verschmelzungsplan aufgestellt wurde; andernfalls ist eine Bilanz auf einen Stichtag nach dem ersten Tag des dritten Monats vor dem Plan zu erstellen (Art. 43 RDL 5/2023). Bei der Umwandlung muss der Bilanzstichtag innerhalb der sechs Monate vor der Gesellschafterversammlung liegen.
Die Bilanz muss trotzdem von einem Abschlussprüfer geprüft werden. Ist die Gesellschaft nicht prüfungspflichtig, erlaubt Art. 323 LSC, dass das Verwaltungsorgan selbst ihn bestellt. Bilanz und Bericht werden in die notarielle Urkunde über die Herabsetzung aufgenommen.
Darf Ihr Unternehmen keine verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung vorlegen, muss es nachweisen, dass es die Zahlungsfristen gegenüber Lieferanten einhält. Dies kann durch eine Bescheinigung des Abschlussprüfers auf Grundlage des geprüften Anhangs oder, falls das nicht möglich ist, durch einen Bericht über vereinbarte Untersuchungshandlungen geschehen (Art. 13.3 bis des allgemeinen spanischen Subventionsgesetzes, Gesetz 38/2003). Unternehmen, die eine verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung vorlegen dürfen, können eine Erklärung des Verwaltungsorgans einreichen.
Auf dieser Seite zitierte Vorschriften mit Link zum amtlichen Text:
Allgemeine Informationen, Stand 13.10.2026. Sie ersetzen nicht die Analyse Ihres konkreten Falls.
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