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Wir analysieren das Unternehmen, das Sie kaufen oder in das Sie investieren möchten, damit Sie Preis und Vertrag auf Grundlage geprüfter Daten verhandeln und nach dem Closing keine Überraschungen erleben.
Geprüft vom Prüferteam von Controlaudit · Im ROAC unter Nr. S1604 eingetragene Prüfungsgesellschaft · Aktualisiert am 13.10.2026
Eine Due Diligence (Prüfung mit gebotener Sorgfalt) ist eine eingehende Analyse der finanziellen, steuerlichen und arbeitsrechtlichen Lage einer Gesellschaft oder eines Geschäftsbetriebs vor Abschluss einer Transaktion. Ziel ist nicht, ein Prüfungsurteil über den Jahresabschluss abzugeben, sondern die Fragen des Investors zu beantworten: Was kauft er tatsächlich, welches nachhaltige Ergebnis wird erwirtschaftet, wie viel Verschuldung und wie viel Working Capital sind erforderlich und welche Risiken können nach dem Closing zutage treten.
Controlaudit begleitet Investoren und Unternehmensgruppen mit einem praxisnahen, entscheidungsorientierten Ansatz. Wir arbeiten regelmäßig mit Private-Equity-Gesellschaften, Investmentfonds und Family Offices zusammen und bündeln die finanziellen, steuerlichen und arbeitsrechtlichen Bereiche in einem einzigen Team, um ein umfassendes und schlüssiges Bild der Transaktion zu vermitteln. Wir begleiten Transaktionen in ganz Spanien.
Die Due Diligence unterscheidet sich von der Prüfung des Jahresabschlusses in Zweck, Umfang und Adressat. Die Abschlussprüfung ist durch das Gesetz 22/2015 und die NIA-ES geregelt, endet mit einem Prüfungsurteil darüber, ob der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt, und richtet sich an die Einrichtung selbst und an Dritte im Allgemeinen. Die Due Diligence ist ein privater Auftrag, dessen Umfang der Mandant festlegt: Sie konzentriert sich auf die Punkte, die Preis und Vertrag beeinflussen, nutzt auch Informationen außerhalb der Buchführung (Budgets, Verträge, Lohnabrechnungen, Protokolle) und ihr Bericht wird nur dem Auftraggeber übergeben. Beide ergänzen sich daher: Ein geprüfter Abschluss erleichtert die Untersuchung, ersetzt sie aber nicht.
Keine Vorschrift verpflichtet zur Durchführung einer Due Diligence. Sie ist eine bewährte Praxis, die den Käufer schützt und in der Regel die Gestaltung des Kaufvertrags bestimmt: Zusicherungen und Garantien des Verkäufers, Einbehalte oder Treuhandkonten (Escrow) und Kaufpreisanpassungen. Mehrere Vorschriften erklären, warum sie in Spanien so wichtig ist.
Steuerrechtlich erklärt Art. 42.1.c) des Gesetzes 58/2003, des spanischen Allgemeinen Steuergesetzes, diejenigen, die aus welchem Rechtsgrund auch immer in die Inhaberschaft oder Führung von Betrieben oder wirtschaftlichen Tätigkeiten nachfolgen, zu gesamtschuldnerisch Haftenden für die aus dieser Tätigkeit stammenden Steuerschulden des vorherigen Inhabers. Diese Haftung kann begrenzt werden, wenn der Erwerber mit Zustimmung des derzeitigen Inhabers bei der Verwaltung die in Art. 175.2 desselben Gesetzes vorgesehene Bescheinigung über Steuerschulden beantragt, die innerhalb von drei Monaten auszustellen ist. Die Regel gilt nicht für den Erwerb einzelner Vermögensgegenstände, die eine Fortführung der Tätigkeit nicht ermöglichen, und nicht für Erwerbe im Rahmen eines Insolvenzverfahrens.
Arbeitsrechtlich bestimmt Art. 44 des spanischen Arbeitnehmerstatuts, dass der Inhaberwechsel eines Unternehmens, einer Betriebsstätte oder einer selbständigen Produktionseinheit die Arbeitsverhältnisse nicht von selbst beendet: Der neue Arbeitgeber tritt in die arbeits- und sozialversicherungsrechtlichen Rechte und Pflichten des bisherigen ein, und Veräußerer und Erwerber haften drei Jahre lang gesamtschuldnerisch für die vor dem Übergang entstandenen und nicht erfüllten arbeitsrechtlichen Verpflichtungen.
Werden nicht der Geschäftsbetrieb, sondern die Geschäftsanteile oder Aktien der Gesellschaft erworben, verbleiben alle Risiken in der erworbenen Gesellschaft selbst; die Untersuchung ist daher ebenso notwendig. Rechtsfragen und die Vertragsgestaltung obliegen den Rechtsberatern der Parteien, mit denen wir uns abstimmen.
| Sachverhalt | Vorschrift | Was es bedeutet |
|---|---|---|
| Erwerb eines Geschäftsbetriebs oder wirtschaftlichen Betriebs | Art. 42.1.c) Gesetz 58/2003, Allgemeines Steuergesetz | Der Erwerber kann gesamtschuldnerisch für tätigkeitsbezogene Steuerschulden des vorherigen Inhabers haften. |
| Begrenzung der steuerlichen Haftung des Käufers | Art. 175.2 Gesetz 58/2003, Allgemeines Steuergesetz | Mit Zustimmung des Inhabers beantragte Bescheinigung über Steuerschulden; die Verwaltung muss sie innerhalb von drei Monaten ausstellen. |
| Übergang eines Unternehmens, einer Betriebsstätte oder Produktionseinheit | Art. 44 Arbeitnehmerstatut (RDLeg 2/2015) | Eintritt des neuen Arbeitgebers und gesamtschuldnerische Haftung von Veräußerer und Erwerber für drei Jahre. |
| Erwerb von Aktien oder Geschäftsanteilen | Vertrag zwischen den Parteien | Die Risiken verbleiben in der Gesellschaft: Absicherung durch Zusicherungen, Garantien und Kaufpreisanpassungen. |
Qualität des Ergebnisses (normalisiertes und nachhaltiges EBITDA), Analyse des Working Capital und seiner Saisonalität, Nettofinanzverschuldung und schuldenähnliche Posten, außerbilanzielle Verpflichtungen und Plausibilität der Planungsrechnungen.
Überprüfung der nicht verjährten Veranlagungszeiträume der wichtigsten Steuern, Betriebsprüfungen und Rechtsstreitigkeiten, Geschäfte mit nahestehenden Personen, steuerliche Verlustvorträge und Steuergutschriften sowie Risiken der Nachfolgehaftung für Steuerschulden.
Belegschaft, Arbeitsverträge und anwendbarer Tarifvertrag, Vergütungen und Sondervereinbarungen, Sozialversicherungsbeiträge, Rechtsstreitigkeiten und Risiken aus dem Eintritt in die Arbeitsverhältnisse nach Art. 44 des Arbeitnehmerstatuts.
Untersuchungen, die auf den Zeitplan und die Investitionskriterien des Fonds oder Family Office zugeschnitten sind, mit Schwerpunkt auf Cash-Generierung, Nettoverschuldung und den Punkten, die das Investitionsmodell beeinflussen.
Vom Verkäufer beauftragte Untersuchung, um die Informationen zu ordnen, die Feststellungen des Käufers vorwegzunehmen und den Preis in der Verhandlung zu verteidigen.
Umsetzung der Feststellungen in Kaufpreisanpassungen, Closing-Accounts- oder Locked-Box-Mechanismen und Prüfung der Closing-Bilanzen in Abstimmung mit den Rechtsberatern.
Erstes Gespräch, um die Transaktion kennenzulernen und die zu untersuchenden Bereiche, die Wesentlichkeit und den Zeitplan festzulegen. Unterzeichnung der Vertraulichkeitsvereinbarung und des Auftrags. Richtwert: 1 Woche.
Wir senden eine priorisierte Anforderungsliste und arbeiten im virtuellen Datenraum (Data Room), den der Verkäufer bereitstellt; dabei halten wir fest, was eingegangen ist und was noch fehlt.
Finanzielle, steuerliche und arbeitsrechtliche Untersuchung, Interviews mit der Geschäftsleitung des Zielunternehmens und Nachverfolgung von Fragen und Antworten. Richtwert: 3 bis 6 Wochen, je nach Größe und Komplexität.
Wir stellen die wesentlichen Sachverhalte nach ihrer Auswirkung geordnet vor, mit ihrem geschätzten Effekt auf den Preis und einem Vorschlag zur Behandlung im Vertrag.
Wir erstellen den endgültigen Bericht und unterstützen auf Wunsch bei der Verhandlung, der wirtschaftlichen Durchsicht des Vertrags und den Closing-Anpassungen.
Nein. Keine Vorschrift verlangt sie, aber sie ist bei Unternehmenskäufen und Investitionen übliche Praxis. Sie ermöglicht es, die Risiken vor der Unterzeichnung zu kennen und Preis und vertragliche Garantien auf Grundlage geprüfter Daten zu verhandeln.
Die Abschlussprüfung gibt nach dem spanischen Abschlussprüfungsgesetz und den NIA-ES ein Prüfungsurteil darüber ab, ob der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Die Due Diligence gibt kein solches Urteil ab: Sie konzentriert sich auf das, was die Transaktion betrifft, etwa das nachhaltige Ergebnis, die Nettoverschuldung, das Working Capital und die Risiken, und ihr Bericht ist nur für den Auftraggeber bestimmt.
Das hängt von der Größe des Unternehmens, der Zahl der Bereiche und davon ab, wie schnell die Informationen bereitgestellt werden. Eine Financial Due Diligence eines KMU kann in wenigen Wochen abgeschlossen sein; Transaktionen mit mehreren Gesellschaften oder Bereichen erfordern mehr Zeit. Der Zeitplan wird bei der Festlegung des Umfangs vereinbart.
Es ist das operative Bruttoergebnis, bereinigt um nicht wiederkehrende, betriebsfremde oder nicht marktübliche Erträge und Aufwendungen, etwa außerordentliche Abfindungen oder nicht marktübliche Vergütungen von Gesellschaftern. Es ist die übliche Grundlage für die Preisfindung, wenn Multiplikatoren angewandt werden.
Die Gesellschaft bleibt dieselbe und behält daher alle ihre Schulden und Risiken, auch die steuerlichen und arbeitsrechtlichen. Deshalb werden sie vor dem Kauf untersucht und im Vertrag durch Zusicherungen und Garantien, Kaufpreiseinbehalte oder Anpassungen abgesichert.
Der Käufer kann vorbehaltlich der gesetzlichen Ausnahmen für tätigkeitsbezogene Steuerschulden haften (Art. 42.1.c des spanischen Allgemeinen Steuergesetzes) und tritt in die Arbeitsverhältnisse ein (Art. 44 des spanischen Arbeitnehmerstatuts). Die Bescheinigung über Steuerschulden nach Art. 175.2 des Allgemeinen Steuergesetzes ermöglicht es, das steuerliche Risiko zu begrenzen.
Es ist der meist virtuelle Datenraum, in dem der Verkäufer dem Käufer die Unterlagen des Unternehmens zur Verfügung stellt. Er ermöglicht es, den Zugang zu steuern, Fragen und Antworten festzuhalten und die übergebenen Informationen zu dokumentieren, was für die vertraglichen Garantien von Bedeutung ist.
Vor der Annahme jedes Auftrags prüfen wir mögliche Interessenkonflikte und die Unabhängigkeitsanforderungen des Abschlussprüfungsrechts. Besteht ein Konflikt, teilen wir Ihnen dies mit und nehmen den Auftrag nicht an.
Auf dieser Seite zitierte Vorschriften mit Link zum amtlichen Text:
Allgemeine Informationen, Stand: 13.10.2026. Sie ersetzen nicht die Prüfung Ihres konkreten Falls.
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