Die Umwandlung von Gesellschafterdarlehen oder Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern in Kapital stärkt das Eigenkapital, ohne dass neue Liquidität zufließt. Das ist üblich bei Familienunternehmen, die über Jahre mit Gesellschafterdarlehen finanziert wurden, und bei Restrukturierungen. Für den Vorgang gelten eigene Voraussetzungen nach dem spanischen Kapitalgesellschaftsgesetz (LSC), und bei der Aktiengesellschaft ist die Mitwirkung des Abschlussprüfers verpflichtend, auch wenn die Gesellschaft ihren Jahresabschluss nicht prüfen lassen muss. Wann eine Gesellschaft zur Prüfung ihres Jahresabschlusses verpflichtet ist, erfahren Sie in unserem Leitfaden zur Pflichtprüfung 2026.
Was die Umwandlung von Forderungen in Kapital bedeutet
Bei einer Kapitalerhöhung durch Forderungsverrechnung bringt der Gläubiger weder Geld noch Sachwerte ein. Er bringt seine Forderung gegen die Gesellschaft ein, die im Gegenzug für neue Geschäftsanteile oder Aktien erlischt. Die bilanzielle Wirkung ist doppelt: Die Verbindlichkeiten sinken und das Eigenkapital steigt in einem Vorgang.
Deshalb wird dieser Schritt meist erwogen, wenn sich das Eigenkapital verschlechtert hat. Sinkt das Eigenkapital durch Verluste unter die Hälfte des Stammkapitals, liegt ein Auflösungsgrund vor, sofern das Kapital nicht in ausreichendem Maß erhöht oder herabgesetzt wird und kein Insolvenzantrag zu stellen ist (Art. 363.1.e LSC). Die Kapitalisierung von Schulden ist ein Weg, dieses Gleichgewicht wiederherzustellen, wenn auch nicht der einzige, und sie muss zusammen mit der Tragfähigkeit des Geschäfts analysiert werden.
Zur bilanziellen Erfassung bestimmt Art. 33 der Resolution des Spanischen Instituts für Rechnungslegung und Abschlussprüfung (ICAC) vom 05.03.2019, dass die Erhöhung des Eigenkapitals zum beizulegenden Zeitwert der getilgten Verbindlichkeit erfasst wird; die Differenz zum Buchwert wird als Finanzergebnis ausgewiesen. Das ICAC hat dies in Anfrage 1 des BOICAC 127 angewandt.
Voraussetzungen bei SA und SL
| Voraussetzung (Art. 301 LSC) | Gesellschaft mit beschränkter Haftung | Aktiengesellschaft |
|---|---|---|
| Beschaffenheit der Forderungen | In voller Höhe liquide und fällig | Mindestens 25 % liquide, fällig und einforderbar; der Rest mit einer Fälligkeit von höchstens fünf Jahren |
| Bericht des Verwaltungsorgans | Verpflichtend | Verpflichtend |
| Bescheinigung des Abschlussprüfers | Von Art. 301 nicht verlangt | Verpflichtend |
| Bereitstellung für die Gesellschafter | Bericht des Verwaltungsorgans, ab der Einberufung | Bericht und Bescheinigung, ab der Einberufung |
| Hinweis in der Einberufung | Recht, den Bericht einzusehen und seine kostenlose Aushändigung oder Zusendung zu verlangen | Recht, Bericht und Bescheinigung einzusehen und ihre kostenlose Aushändigung oder Zusendung zu verlangen |
| Beifügung zur notariellen Urkunde über die Durchführung der Erhöhung | Bericht des Verwaltungsorgans | Bericht und Bescheinigung |
Der Bericht des Verwaltungsorgans muss Art und Merkmale der Forderungen, die Identität der Einbringenden, die Zahl der zu schaffenden oder auszugebenden Geschäftsanteile oder Aktien und den Betrag der Erhöhung beschreiben. Er muss zudem ausdrücklich festhalten, dass die Angaben zu den Forderungen mit der Buchführung der Gesellschaft übereinstimmen (Art. 301.2 LSC).
Was der Abschlussprüfer bescheinigt
Bei der Aktiengesellschaft bescheinigt der Abschlussprüfer der Gesellschaft, dass nach Prüfung der Buchführung die Angaben des Verwaltungsorgans zu den zu verrechnenden Forderungen zutreffend sind (Art. 301.3 LSC). In der Praxis wird unter anderem geprüft:
- dass die Forderungen bestehen und in der Buchführung mit dem im Bericht des Verwaltungsorgans genannten Betrag erfasst sind;
- dass die Identität der Gläubiger mit der der künftigen Aktionäre übereinstimmt;
- dass die Anforderungen an Liquidität, Fälligkeit und Einforderbarkeit erfüllt sind: mindestens 25 % der Forderungen fällig und der Rest mit einer Fälligkeit von höchstens fünf Jahren;
- dass die Zahl der Aktien und der Erhöhungsbetrag mit den verrechneten Forderungen übereinstimmen.
Die Bescheinigung ist weder eine Prüfung des Jahresabschlusses noch eine Unternehmensbewertung. Es handelt sich um einen Sonderbericht mit einem konkreten Gegenstand: der Richtigkeit der Angaben zu den Forderungen. Die Arbeit erfolgt nach den Vorschriften für die Tätigkeit der Abschlussprüfung. Benötigen die Gesellschafter darüber hinaus den beizulegenden Zeitwert der Verbindlichkeit oder der Anteile, ist dafür eine gesonderte Bewertung erforderlich.
Und wenn die Gesellschaft keinen Abschlussprüfer hat?
Viele kleine Aktiengesellschaften sind nicht prüfungspflichtig und haben keinen Abschlussprüfer bestellt. In diesem Fall muss die Bescheinigung von einem Abschlussprüfer ausgestellt werden, den das Handelsregister auf Antrag des Verwaltungsorgans bestellt (Art. 301.3 LSC). Das sollte bei der Festlegung des Termins der Hauptversammlung berücksichtigt werden, denn die Bescheinigung muss ab der Einberufung verfügbar sein.
Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SL) verlangt das LSC keine Bescheinigung des Abschlussprüfers. Dennoch haftet das Verwaltungsorgan für die Richtigkeit seines Berichts und die Übereinstimmung mit der Buchführung. Bei Minderheitsgesellschaftern, bedeutenden Gläubigern oder einer angespannten Vermögenslage lassen manche Gesellschaften freiwillig eine unabhängige Prüfung durchführen. Diese Entscheidung liegt bei der Gesellschaft selbst.
Erforderliche Unterlagen
- Buchhalterische Aufstellung der zu verrechnenden Forderungen: Konten, Salden, Entstehungsdatum, Fälligkeit und Konditionen.
- Darlehensverträge, Rechnungen oder sonstige Belege für jede Forderung sowie Kontobewegungen bei Gesellschafterdarlehen.
- Bestätigung der Gläubiger über den Saldo und ihre Bereitschaft zur Kapitalisierung.
- Bilanz zu einem Stichtag nahe dem Vorgang, mit aktueller Buchführung.
- Bericht des Verwaltungsorgans nach Art. 301.2 LSC.
- Bei der SA die Bescheinigung des Abschlussprüfers oder der Antrag auf Bestellung beim Handelsregister.
- Einberufung mit dem Hinweis auf das Einsichtsrecht und das Recht auf kostenlose Aushändigung oder Zusendung der Unterlagen.
- Beschluss der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung und notarielle Urkunde über die Durchführung der Erhöhung, der der Bericht und gegebenenfalls die Bescheinigung beigefügt werden.
Notar und Registerführer können je nach den Umständen weitere Unterlagen verlangen. Es empfiehlt sich, Rechtsberater, Notar und gegebenenfalls Abschlussprüfer von Anfang an einzubinden. Ist die Kapitalisierung Teil einer umfassenderen Restrukturierung, lesen Sie auch unseren Artikel über Finanzkennzahlen für rechtzeitiges Handeln in der Krise der Schuhindustrie in Elche und Elda.
Häufige Fragen
Kann ein Gesellschafter ein noch nicht fälliges Darlehen in Kapital umwandeln?
Bei der SL verlangt das Gesetz, dass die Forderungen in voller Höhe liquide und fällig sind. Bei der SA genügt es, dass mindestens 25 % liquide, fällig und einforderbar sind, sofern die Fälligkeit des Rests fünf Jahre nicht übersteigt (Art. 301.1 LSC). Ist die Forderung nicht einforderbar, kann mit dem Rechtsberater geprüft werden, ob die Parteien eine vorzeitige Fälligkeit vereinbaren können.
Braucht eine SL einen Bericht des Abschlussprüfers, um Forderungen in Kapital umzuwandeln?
Art. 301 LSC verlangt die Bescheinigung des Abschlussprüfers nur bei der Aktiengesellschaft. Bei der SL genügt nach dem Gesetz der Bericht des Verwaltungsorgans, der die Übereinstimmung der Angaben mit der Buchführung festhalten muss.
Kann der Abschlussprüfer bescheinigen, der bereits den Jahresabschluss der Gesellschaft prüft?
Ja. Art. 301.3 LSC bezieht sich gerade auf den Abschlussprüfer der Gesellschaft. Nur wenn die Gesellschaft keinen Abschlussprüfer hat, ist die Bestellung beim Handelsregister zu beantragen.
Amtliche Quellen
- Spanisches Kapitalgesellschaftsgesetz, konsolidierte Fassung (BOE): Art. 301 und 363
- ICAC: Anfrage 1 des BOICAC 127 zur Kapitalerhöhung durch Verrechnung von Schulden
- Gesetz 22/2015 über die Abschlussprüfung, konsolidierte Fassung (BOE)
Wenn Sie eine Umwandlung von Forderungen in Kapital vorbereiten, unterstützen wir Sie mit der Bescheinigung des Abschlussprüfers bei der SA oder mit einer unabhängigen Prüfung bei der SL. Informieren Sie sich über unsere Sonderberichte des Abschlussprüfers. Ist der Vorgang Teil eines Plans zur Wiederherstellung des Vermögensgleichgewichts, können auch unsere Leistungen Fortführungskonzepte und Unternehmensbewertung für Sie von Interesse sein. Wir betreuen Gesellschaften in der gesamten Provinz, wie wir unter Abschlussprüfer in Alicante erläutern. Schildern Sie uns Ihr Vorhaben, und wir sagen Ihnen, welche Unterlagen Sie benötigen.
Artikel erstellt vom Fachteam von Controlaudit. Aktualisiert am 08.10.2026. Dieser Inhalt dient der Information und ersetzt keine fachliche Beratung zu Ihrem konkreten Fall.