我们对您拟收购或投资的企业进行分析，让您基于经过核实的数据洽谈价格和合同条款，避免交割后出现意外。
由Controlaudit审计师团队审核 · ROAC登记审计机构，编号S1604 · 更新于2026年10月13日
尽职调查（due diligence）是在交易完成前，对公司或业务的财务、税务及劳动用工状况进行的深入分析。其目的并非对年度财务报表发表意见，而是回答投资方关心的问题：实际买到的是什么、能产生多少经常性利润、需要多少债务和营运资金，以及交割后可能出现哪些或有事项。
Controlaudit以务实、以决策为导向的方式为投资者和企业集团提供服务。我们长期与风险投资机构、投资基金和家族办公室合作，并由同一团队统筹财务、税务和劳动用工领域，为交易提供全面、一致的视角。我们承接西班牙全境的交易。
尽职调查与年度财务报表审计在目的、范围和报告对象上均有所不同。审计受第22/2015号法律和适用于西班牙的国际审计准则（NIA-ES）规范，最终就财务报表是否真实公允发表意见，面向实体本身及一般第三方。尽职调查则是由客户约定范围的私人委托业务：聚焦影响价格和合同的事项，同时使用账外信息（预算、合同、工资单、会议纪要），报告仅提交给委托方。因此两者相辅相成：经审计的财务报表有助于开展审查，但不能取而代之。
没有任何法规强制要求开展尽职调查。这是一项保护买方的良好实践，通常会影响买卖合同的条款拟定：卖方陈述与保证、保留款或托管（escrow）以及价格调整。以下几项法规说明了尽职调查在西班牙为何如此重要。
在税务方面，西班牙第58/2003号《税收总法》第42.1.c)条规定，以任何方式承继经营业务或经济活动所有权或经营权的人，须对原所有人因该经营活动产生的税务义务承担连带责任。如经现所有人同意，受让方向税务机关申请该法第175.2条规定的债务证明（须在三个月内出具），则可限制该责任。该规则不适用于收购无法延续经营活动的个别资产，也不适用于在破产程序中进行的收购。
在劳动用工方面，西班牙《劳动者法》第44条规定，企业、工作场所或独立生产单元的所有权变更本身并不终止劳动关系：新雇主承继原雇主在劳动和社会保障方面的权利与义务，转让方与受让方对转让前产生且未履行的劳动义务承担三年连带责任。
如果收购的是公司的股份或股权而非业务本身，所有或有事项均保留在被收购公司内部，因此审查同样必要。法律问题及合同起草由各方的法律顾问负责，我们与其协调配合。
| 情形 | 法规 | 含义 |
|---|---|---|
| 收购业务或经营实体 | 第58/2003号《税收总法》第42.1.c)条 | 受让方可能须对原所有人因经营活动产生的税务债务承担连带责任。 |
| 限制买方的税务责任 | 第58/2003号《税收总法》第175.2条 | 经所有人同意申请债务证明；税务机关须在三个月内出具。 |
| 企业、工作场所或生产单元的转让 | 《劳动者法》第44条（第2/2015号皇家立法令） | 新雇主承继劳动关系，转让方与受让方承担三年连带责任。 |
| 收购股份或股权 | 双方合同 | 或有事项保留在公司内：通过陈述、保证和价格调整加以覆盖。 |
盈利质量（标准化及经常性EBITDA）、营运资金及其季节性分析、净金融负债及类债务项目、表外承诺以及预测的合理性。
审查主要税种未过诉讼时效的年度、税务稽查和诉讼、关联交易、可抵扣亏损和税收抵免，以及税务债务承继风险。
员工结构、劳动合同及适用的集体协议、薪酬及特殊约定、社会保障缴费、诉讼以及依据《劳动者法》第44条承继劳动关系所产生的或有事项。
根据基金或家族办公室的时间安排和投资标准定制审查，重点关注现金流生成能力、净负债以及影响投资模型的事项。
由卖方委托的审查，用于梳理信息、预判买方的发现事项，并在谈判中维护价格。
与法律顾问协调，将发现事项转化为价格调整、交割账目机制或锁箱机制（locked box），并审查交割日资产负债表。
召开启动会议了解交易情况，确定审查领域、重要性水平和时间安排。签署保密协议和业务约定书。参考时长：1周。
我们发送按优先级排列的资料需求清单，在卖方开放的虚拟数据室（data room）中开展工作，并记录已收到和尚缺的资料。
开展财务、税务和劳动用工审查，与目标企业管理层访谈，并跟进问答事项。参考时长：视规模和复杂程度为3至6周。
我们按影响程度列示重要事项，说明其对价格的估计影响，并提出在合同中的处理建议。
我们出具正式报告，并可应要求在谈判、从经济角度审阅合同以及交割调整方面提供支持。
不是。没有任何法规作此要求，但这是买卖和投资交易中的通行做法。它让您在签约前了解风险，并基于经过核实的数据洽谈价格和合同保证条款。
审计依据西班牙《审计法》和NIA-ES，就年度财务报表是否真实公允发表意见。尽职调查不发表此类意见：它聚焦影响交易的事项，如经常性利润、净负债、营运资金和或有事项，其报告仅提交给委托方。
取决于企业规模、审查领域数量以及资料提供的速度。对一家中小企业的财务审查可在数周内完成；涉及多家公司或多个领域的交易则需要更长时间。时间安排在确定范围时商定。
即剔除非经常性、与经营活动无关或偏离市场水平的收入和费用（如特别赔偿金或偏离市场水平的股东薪酬）后的息税折旧摊销前利润。在采用倍数法时，它通常是确定价格的基础。
公司主体不变，因此保留其全部债务和或有事项，包括税务和劳动用工方面的事项。正因如此，需要在收购前进行审查，并在合同中通过陈述与保证、价格保留款或价格调整加以保护。
除法定例外情形外，买方可能须对经营活动产生的税务债务承担责任（西班牙《税收总法》第42.1.c条），并承继劳动关系（西班牙《劳动者法》第44条）。《税收总法》第175.2条规定的税务债务证明可用于限制税务风险。
即数据室（通常为虚拟形式），卖方在其中向买方提供企业资料。它可以控制访问权限、记录问答，并留存已提供信息的记录，这对合同中的保证条款十分重要。
在接受任何委托之前，我们都会分析可能存在的利益冲突以及审计法规对独立性的要求。如存在冲突，我们会如实告知，并且不接受该委托。
本页引用的法规，均链接至官方文本：
一般性信息，更新于2026年10月13日。不能替代对您具体情况的分析。
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