Iberinform, eine Tochtergesellschaft von Crédito y Caución, hat ihre jährliche Studie über Gesellschaften veröffentlicht, die in den Registern als aktiv geführt werden, aber keine tatsächliche Geschäftstätigkeit aufweisen. Die Zahl bestätigt, dass es in Spanien sehr viele „schlafende“ Gesellschaften gibt: Sie bestehen rechtlich fort, legen aber weder Jahresabschlüsse offen noch lassen sie Vorgänge eintragen. Wir erläutern, was die Studie besagt und welche Risiken diese Gesellschaften, ihre Geschäftsführer und ihre Vertragspartner eingehen.
Was die Studie von Iberinform besagt
Die Studie stuft Gesellschaften als ohne tatsächliche Geschäftstätigkeit ein, die zwar als aktiv eingetragen sind, in den letzten Jahren aber weder Eintragungen im Amtsblatt des spanischen Handelsregisters (Boletín Oficial del Registro Mercantil, BORME) veröffentlicht noch Jahresabschlüsse offengelegt haben. Die wichtigsten Zahlen:
- 1.966.938 Gesellschaften sind registerrechtlich aktiv, ohne tatsächlich tätig zu sein, das sind 46 % aller Gesellschaften, eine „leichte Verschlechterung“ gegenüber 2025.
- Die Offenlegung der Jahresabschlüsse 2024, des letzten vollständigen Geschäftsjahres, liegt 6,6 % unter dem historischen Höchststand von 2021, mit leicht rückläufiger Tendenz seit 2022.
| Region | Aktive Gesellschaften ohne tatsächliche Geschäftstätigkeit |
|---|---|
| Ceuta und Melilla | 52 % |
| Kanarische Inseln und Andalusien | 49 % |
| Comunitat Valenciana und Region Murcia | 47 % |
| Madrid und Kastilien-La Mancha | 44 % |
| Aragonien und Extremadura | 37 % |
| Baskenland | 36 % |
| Navarra | 35 % |
| La Rioja | 31 % |
Die Comunitat Valenciana und die Region Murcia, in denen wir täglich tätig sind, liegen über dem nationalen Durchschnitt. Die Zahl ist mit Vorsicht zu lesen: Es handelt sich um die Studie einer privaten Wirtschaftsauskunftei, nicht um eine amtliche Statistik, und sie gibt nicht an, wie viele Jahre ohne Offenlegung sie als Kriterium zugrunde legt.
Keine Geschäftstätigkeit heißt nicht keine Pflichten
Eine Gesellschaft, die ihre Tätigkeit einstellt, erlischt nicht von selbst. Solange sie nicht aufgelöst, abgewickelt und im Register gelöscht ist, unterliegt sie denselben handelsrechtlichen Pflichten wie jede andere Gesellschaft:
- Den Jahresabschluss innerhalb von drei Monaten nach dem Abschlussstichtag aufstellen und der Gesellschafterversammlung zur Feststellung vorlegen (Art. 253 und 164 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes, LSC). Den vollständigen Zeitplan erläutern wir in unserem Artikel über die Fristen für den Jahresabschluss.
- Ihn innerhalb des Monats nach der Feststellung beim Handelsregister offenlegen (Art. 279 LSC), auch wenn die Zahlen minimal sind oder null betragen. Einzelheiten dazu finden Sie in Offenlegung des Jahresabschlusses: Frist und Folgen bei Versäumnis.
- Ein amtierendes Verwaltungsorgan unterhalten, das für die Erfüllung dieser Pflichten verantwortlich ist.
Was eine Gesellschaft riskiert, die ihren Jahresabschluss nicht offenlegt
| Folge | Inhalt | Vorschrift |
|---|---|---|
| Registersperre | Solange der Verstoß andauert, wird kein Dokument der Gesellschaft eingetragen, mit Ausnahmen wie der Abberufung oder dem Rücktritt von Geschäftsführern, dem Widerruf von Vollmachten oder der Auflösung | Art. 282 LSC |
| Geldbuße des ICAC | Das Spanische Institut für Rechnungslegung und Abschlussprüfung (ICAC), die nationale Prüferaufsicht, kann 1.200 € bis 60.000 € verhängen, bei einem Umsatz von mehr als 6.000.000 € bis zu 300.000 € je Jahr der Verspätung; Ermäßigung um 50 %, wenn vor Einleitung des Verfahrens offengelegt wird | Art. 283 LSC |
| Schuldhafte Insolvenz | Nach dem spanischen Insolvenzgesetz in der Neufassung (TRLC) werden Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vermutet, wenn der Schuldner in einem der drei letzten Geschäftsjahre vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens seinen festgestellten Jahresabschluss nicht offengelegt hat | Art. 444.3.º TRLC |
| Haftung der Geschäftsführer | Die Gesellschaft, die Gesellschafter und die Gläubiger können von den Geschäftsführern Ersatz der Schäden verlangen, die durch die Verletzung ihrer Pflichten entstanden sind | Art. 236, 238 und 241 LSC |
Die Einstufung der Insolvenz als schuldhaft kann dazu führen, dass gegen die Geschäftsführer ein Tätigkeitsverbot verhängt wird und sie zur Deckung des Fehlbetrags der Insolvenzmasse verurteilt werden; das Risiko beschränkt sich also nicht auf die Gesellschaft.
Untätigkeit von mehr als einem Jahr ist ein Auflösungsgrund
Die Einstellung der Tätigkeit, die den Unternehmensgegenstand bildet, ist ein gesetzlicher Auflösungsgrund; das Gesetz geht von dieser Einstellung nach einer Untätigkeit von mehr als einem Jahr aus (Art. 363.1.a LSC). Liegt der Grund vor, müssen die Geschäftsführer innerhalb von zwei Monaten die Gesellschafterversammlung einberufen, damit diese die Auflösung beschließt oder Maßnahmen zu ihrer Abwendung ergreift (Art. 365 LSC). Unterlassen sie dies, haften sie gesamtschuldnerisch für die nach Eintritt des Auflösungsgrundes entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Art. 367 LSC).
In der Praxis häufen viele „schlafende“ Gesellschaften zwei Verstöße zugleich an: Sie legen keine Jahresabschlüsse offen und haben trotz jahrelanger Untätigkeit keine Auflösung beschlossen. Für den Geschäftsführer ist dies die Konstellation mit dem höchsten persönlichen Risiko.
Was tun, wenn Sie eine Gesellschaft ohne Geschäftstätigkeit haben?
| Situation | Sinnvolle Option |
|---|---|
| Die Gesellschaft soll ihre Tätigkeit wieder aufnehmen oder verfügt noch über Vermögenswerte | Die ausstehenden Jahresabschlüsse aufstellen, feststellen und offenlegen, um die Registersperre aufzuheben, und das Vorhaben der Reaktivierung dokumentieren |
| Eine Reaktivierung ist nicht beabsichtigt | Nach Bereinigung der ausstehenden Jahresabschlüsse eine geordnete Auflösung und Abwicklung beschließen und die Gesellschaft im Register löschen lassen |
| Die Gesellschaft hat Schulden, die sie nicht begleichen kann | Die Vermögenslage analysieren und mit rechtlicher Beratung die Alternativen einschließlich eines Insolvenzverfahrens prüfen, bevor die Fristen laufen |
In allen drei Fällen ist der erste Schritt derselbe: die Buchführung rekonstruieren und verlässliche Jahresabschlüsse für die ausstehenden Geschäftsjahre erstellen. Wird die Situation bereinigt, bevor der ICAC das Verfahren einleitet, wird die Geldbuße im untersten Rahmen verhängt und um die Hälfte ermäßigt (Art. 283 LSC).
Warum dies auch Vertragspartner betrifft
Offengelegte Jahresabschlüsse sind die wichtigste öffentliche Quelle, um die Bonität eines Kunden, eines Lieferanten oder eines Unternehmens, das man erwerben möchte, zu beurteilen. Eine Gesellschaft, die seit Jahren nichts offenlegt, ist ein Warnsignal: Es empfiehlt sich, einen Registerauszug beim Handelsregister anzufordern, zu prüfen, wer die Geschäftsführer sind und welche Jahresabschlüsse offengelegt wurden, und bei wichtigen Transaktionen eine eingehendere Prüfung vorzunehmen. Welche Kennzahlen Sie bei Kunden und Lieferanten im Blick behalten sollten, erläutern wir in unserem Artikel über die Krise der Schuhindustrie und die Finanzkennzahlen.
Häufige Fragen
Muss eine Gesellschaft ohne Geschäftstätigkeit ihren Jahresabschluss offenlegen?
Ja. Die Pflicht, den Jahresabschluss aufzustellen, festzustellen und offenzulegen, besteht fort, solange die Gesellschaft nicht erloschen ist, auch wenn sie keine Erträge oder Buchungen hat (Art. 253 und 279 LSC).
Wird die Gesellschaft wegen fehlender Geschäftstätigkeit automatisch aufgelöst?
Nein. Eine Untätigkeit von mehr als einem Jahr ist ein Auflösungsgrund (Art. 363.1.a LSC), die Auflösung muss aber von der Gesellschafterversammlung oder, falls diese nicht handelt, vom Gericht beschlossen werden. Bis dahin haften Geschäftsführer, die die Auflösung nicht betreiben, für die später entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Art. 367 LSC).
Kann ich die Jahresabschlüsse zurückliegender Geschäftsjahre jetzt noch offenlegen?
Ja, und das ist empfehlenswert: So lässt sich die Registersperre aufheben, und wenn dies vor Einleitung des Sanktionsverfahrens geschieht, wird die Geldbuße des ICAC um 50 % ermäßigt. Die Jahresabschlüsse müssen aufgestellt und von der Gesellschafterversammlung festgestellt sein.
Muss eine inaktive Gesellschaft geprüft werden?
Nur wenn sie die gesetzlichen Schwellenwerte überschreitet, was ohne Geschäftstätigkeit selten ist, oder wenn die Prüfung aus einem anderen Grund verlangt wird. Wünschen die Gesellschafter oder ein Käufer Gewissheit über die Zahlen, kann eine freiwillige Abschlussprüfung beauftragt werden.
Quellen
- Iberinform: Spanien zählt 1.966.938 registerrechtlich aktive Unternehmen, die weder Eintragungen veröffentlichen noch Jahresabschlüsse offenlegen (15.10.2026)
- Spanisches Kapitalgesellschaftsgesetz, konsolidierte Fassung (BOE): Art. 164, 236, 238, 241, 253, 279, 282, 283, 363, 365 und 367
- Spanisches Insolvenzgesetz in der Neufassung, konsolidierte Fassung (BOE): Art. 444
- Spanisches Institut für Rechnungslegung und Abschlussprüfung (ICAC)
- Colegio de Registradores de España (Kammer der spanischen Registerführer)
Wenn Sie die Jahresabschlüsse einer Gesellschaft auf den aktuellen Stand bringen müssen, unterstützen wir Sie bei der Erstellung des Jahresabschlusses und gegebenenfalls bei dessen Prüfung. Wenn Sie ein Unternehmen kaufen oder mit einer Gesellschaft kontrahieren möchten, bei der Sie Zweifel haben, verschafft Ihnen unsere Due Diligence ein verlässliches Bild ihrer Lage, und befindet sich die Gesellschaft in Schwierigkeiten, können wir ein Fortführungskonzept erstellen. Als Abschlussprüfer in Alicante arbeiten wir mit Gesellschaften aus ganz Spanien. Kontaktieren Sie uns, und wir analysieren Ihren Fall.
Artikel des Fachteams von Controlaudit. Veröffentlicht am 20.10.2026. Dieser Inhalt dient der Information und ersetzt keine professionelle Beratung zu Ihrem konkreten Fall.