Iberinform, dochteronderneming van Crédito y Caución, heeft zijn jaarlijkse onderzoek gepubliceerd naar vennootschappen die in de registers als actief staan ingeschreven zonder werkelijke activiteit te vertonen. De cijfers bevestigen dat Spanje een zeer groot aantal „slapende” vennootschappen telt: juridisch bestaan zij nog, maar zij deponeren geen jaarrekening en laten geen akten inschrijven. We lichten toe wat het onderzoek zegt en welke risico’s deze vennootschappen, hun bestuurders en hun contractpartijen lopen.
Wat het onderzoek van Iberinform zegt
Het onderzoek beschouwt als vennootschappen zonder werkelijke activiteit de vennootschappen die als actief staan ingeschreven, maar de afgelopen jaren geen akten hebben gepubliceerd in het Publicatieblad van het Spaanse handelsregister (Boletín Oficial del Registro Mercantil, BORME) en geen jaarrekening hebben gedeponeerd. De belangrijkste cijfers:
- 1.966.938 vennootschappen zijn volgens het register actief zonder werkelijke activiteit, 46% van het totaal, een „lichte verslechtering” ten opzichte van 2025.
- De deponering van de jaarrekeningen over 2024, het laatste volledige boekjaar, ligt 6,6% lager dan het historische hoogtepunt van 2021, met een licht dalende trend sinds 2022.
| Regio | Actieve vennootschappen zonder werkelijke activiteit |
|---|---|
| Ceuta en Melilla | 52% |
| Canarische Eilanden en Andalusië | 49% |
| Comunitat Valenciana en regio Murcia | 47% |
| Madrid en Castilië-La Mancha | 44% |
| Aragón en Extremadura | 37% |
| Baskenland | 36% |
| Navarra | 35% |
| La Rioja | 31% |
De Comunitat Valenciana en de regio Murcia, waar wij dagelijks werken, zitten boven het landelijk gemiddelde. Het cijfer moet met voorzichtigheid worden gelezen: het gaat om een onderzoek van een particulier handelsinformatiebureau, niet om een officiële statistiek, en er wordt niet vermeld hoeveel jaren zonder deponering als criterium zijn gehanteerd.
Geen activiteit betekent niet geen verplichtingen
Een vennootschap die haar activiteiten staakt, houdt niet vanzelf op te bestaan. Zolang zij niet is ontbonden, vereffend en uit het register is uitgeschreven, blijft zij onderworpen aan dezelfde vennootschapsrechtelijke verplichtingen als elke andere vennootschap:
- De jaarrekening opmaken binnen drie maanden na het einde van het boekjaar en ter vaststelling voorleggen aan de algemene vergadering (art. 253 en 164 van de Spaanse wet op de kapitaalvennootschappen, LSC). Het volledige tijdschema lichten we toe in ons artikel over de termijnen voor de jaarrekening.
- Haar deponeren bij het handelsregister binnen de maand na de vaststelling (art. 279 LSC), ook als de cijfers minimaal of nihil zijn. Meer daarover in deponering van de jaarrekening: termijn en gevolgen van niet-deponering.
- Een zittend bestuursorgaan hebben, dat verantwoordelijk is voor de nakoming van deze verplichtingen.
Wat een vennootschap riskeert die haar jaarrekening niet deponeert
| Gevolg | Wat het inhoudt | Regeling |
|---|---|---|
| Registerblokkade | Zolang de tekortkoming voortduurt, wordt geen enkel document van de vennootschap ingeschreven, met uitzonderingen zoals het ontslag of de aftreding van bestuurders, de intrekking van volmachten of de ontbinding | Art. 282 LSC |
| Boete van het ICAC | Het Spaans Instituut voor Verslaggeving en Accountantscontrole (ICAC), de toezichthouder op de wettelijke controle, kan een boete opleggen van € 1.200 tot € 60.000, en tot € 300.000 per jaar vertraging als de omzet hoger is dan € 6.000.000; vermindering met 50% als wordt gedeponeerd voordat de procedure begint | Art. 283 LSC |
| Schuldige insolventie | Volgens de gecodificeerde Spaanse insolventiewet (TRLC) worden opzet of grove schuld vermoed als de schuldenaar in een van de drie laatste boekjaren vóór de opening van de insolventieprocedure zijn vastgestelde jaarrekening niet heeft gedeponeerd | Art. 444.3.º TRLC |
| Aansprakelijkheid van de bestuurders | De vennootschap, de aandeelhouders en de schuldeisers kunnen de bestuurders aanspreken voor de schade die is veroorzaakt door de niet-nakoming van hun plichten | Art. 236, 238 en 241 LSC |
Wordt de insolventie als schuldig gekwalificeerd, dan kan dat leiden tot een bestuursverbod voor de bestuurders en tot hun veroordeling om het tekort in de boedel aan te zuiveren; het risico blijft dus niet beperkt tot de vennootschap.
Inactiviteit van meer dan een jaar is een ontbindingsgrond
De staking van de activiteit die het maatschappelijk doel vormt, is een wettelijke ontbindingsgrond, en de wet neemt aan dat die staking zich voordoet na een periode van inactiviteit van meer dan een jaar (art. 363.1.a LSC). Doet die grond zich voor, dan moeten de bestuurders binnen twee maanden de algemene vergadering bijeenroepen, zodat die tot ontbinding besluit of maatregelen neemt om die te voorkomen (art. 365 LSC). Doen zij dat niet, dan zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap die na het ontstaan van de ontbindingsgrond zijn aangegaan (art. 367 LSC).
In de praktijk stapelen veel „slapende” vennootschappen twee tekortkomingen tegelijk op: zij deponeren geen jaarrekening en hebben, ondanks jarenlange inactiviteit, niet tot ontbinding besloten. Voor de bestuurder is dat het scenario met het grootste persoonlijke risico.
Wat te doen als u een vennootschap zonder activiteit hebt
| Situatie | Redelijke optie |
|---|---|
| De vennootschap gaat haar activiteit hervatten of bezit nog activa | De achterstallige jaarrekeningen opmaken, vaststellen en deponeren om de registerblokkade op te heffen, en het reactiveringsplan documenteren |
| Er is geen intentie om haar te reactiveren | Na regularisatie van de achterstallige jaarrekeningen besluiten tot een ordelijke ontbinding en vereffening en de vennootschap uit het register laten uitschrijven |
| De vennootschap heeft schulden die zij niet kan betalen | De vermogenssituatie analyseren en met juridisch advies de alternatieven afwegen, inclusief de insolventieprocedure, voordat de termijnen beginnen te lopen |
In alle drie de gevallen is de eerste stap dezelfde: de boekhouding reconstrueren en betrouwbare jaarrekeningen opstellen voor de achterstallige boekjaren. Wordt de situatie rechtgezet voordat het ICAC de procedure inleidt, dan wordt de minimale boete opgelegd, verminderd met de helft (art. 283 LSC).
Waarom dit ook van belang is voor wie met hen zaken doet
Gedeponeerde jaarrekeningen zijn de belangrijkste openbare bron om de kredietwaardigheid te beoordelen van een klant, een leverancier of een onderneming die men wil overnemen. Een vennootschap die al jaren niets deponeert, is een waarschuwingssignaal: het is raadzaam een uittreksel uit het handelsregister op te vragen, na te gaan wie de bestuurders zijn en welke jaarrekeningen zijn gedeponeerd, en bij belangrijke transacties een grondiger onderzoek uit te voeren. Welke indicatoren u bij klanten en leveranciers in de gaten moet houden, lichten we toe in ons artikel over de crisis in de schoenensector en de financiële indicatoren.
Veelgestelde vragen
Moet een vennootschap zonder activiteit haar jaarrekening deponeren?
Ja. De verplichting om de jaarrekening op te maken, vast te stellen en te deponeren blijft bestaan zolang de vennootschap niet is opgehouden te bestaan, ook als zij geen opbrengsten of mutaties heeft (art. 253 en 279 LSC).
Wordt de vennootschap automatisch ontbonden als zij geen activiteit heeft?
Nee. Inactiviteit van meer dan een jaar is een ontbindingsgrond (art. 363.1.a LSC), maar tot ontbinding moet worden besloten door de algemene vergadering of, als die dat nalaat, door de rechter. Intussen zijn bestuurders die de ontbinding niet bevorderen aansprakelijk voor de later ontstane schulden van de vennootschap (art. 367 LSC).
Kan ik de jaarrekeningen van achterstallige boekjaren nu nog deponeren?
Ja, en dat is aan te raden: zo kan de registerblokkade worden opgeheven en, als dat gebeurt voordat de sanctieprocedure begint, wordt de boete van het ICAC met 50% verminderd. De jaarrekeningen moeten zijn opgemaakt en door de algemene vergadering zijn vastgesteld.
Moet een inactieve vennootschap worden gecontroleerd?
Alleen als zij de wettelijke drempels overschrijdt, wat zonder activiteit zelden voorkomt, of als de controle om een andere reden vereist is. Willen de aandeelhouders of een koper zekerheid over de cijfers, dan kan opdracht worden gegeven voor een vrijwillige controle.
Bronnen
- Iberinform: Spanje telt 1.966.938 volgens het register actieve ondernemingen die geen akten publiceren en geen jaarrekening deponeren (15-10-2026)
- Spaanse wet op de kapitaalvennootschappen (Ley de Sociedades de Capital), geconsolideerde tekst (BOE): art. 164, 236, 238, 241, 253, 279, 282, 283, 363, 365 en 367
- Gecodificeerde Spaanse insolventiewet (Texto refundido de la Ley Concursal), geconsolideerde tekst (BOE): art. 444
- Spaans Instituut voor Verslaggeving en Accountantscontrole (ICAC)
- Colegio de Registradores de España (beroepsorde van registrators)
Moet u de jaarrekeningen van een vennootschap bijwerken, dan helpen wij u met het samenstellen van de jaarrekening en, waar nodig, met de controle ervan. Gaat u een onderneming kopen of zaken doen met een vennootschap waarover u twijfels hebt, dan geeft onze due diligence u een betrouwbaar beeld van haar situatie, en als de vennootschap in moeilijkheden verkeert, kunnen wij een levensvatbaarheidsplan opstellen. Als auditors in Alicante werken wij voor vennootschappen in heel Spanje. Neem contact met ons op en wij analyseren uw situatie.
Artikel opgesteld door het vakteam van Controlaudit. Gepubliceerd op 20-10-2026. Informatieve inhoud die geen professioneel advies over uw specifieke situatie vervangt.