Iberinform, luottovakuutusyhtiö Crédito y Caución -konserniin kuuluva yritys, on julkaissut vuosittaisen selvityksensä yhtiöistä, jotka ovat rekistereissä aktiivisina ilman todellista toimintaa. Luku vahvistaa, että Espanjassa on hyvin paljon ”nukkuvia” yhtiöitä: ne ovat oikeudellisesti olemassa, mutta eivät rekisteröi tilinpäätöstään eivätkä tee rekisterimerkintöjä. Kerromme, mitä selvitys sisältää ja mitä riskejä näillä yhtiöillä, niiden hallituksen jäsenillä ja niiden sopimuskumppaneilla on.
Mitä Iberinformin selvitys kertoo
Selvityksessä yhtiötä pidetään vailla todellista toimintaa, jos se on rekisterissä aktiivisena mutta ei ole viime vuosina julkaissut ilmoituksia Espanjan kaupparekisterin virallisessa lehdessä (Boletín Oficial del Registro Mercantil, BORME) eikä rekisteröinyt tilinpäätöstä. Keskeiset luvut ovat seuraavat:
- 1 966 938 yhtiötä on rekisterin mukaan aktiivisia ilman todellista toimintaa, eli 46 % kaikista; tilanne on ”hieman heikentynyt” vuodesta 2025.
- Vuoden 2024 tilinpäätöksiä, jotka koskevat viimeisintä kokonaista tilikautta, on rekisteröity 6,6 % vähemmän kuin ennätysvuonna 2021, ja suunta on ollut lievästi laskeva vuodesta 2022.
| Alue | Aktiiviset yhtiöt ilman todellista toimintaa |
|---|---|
| Ceuta ja Melilla | 52 % |
| Kanariansaaret ja Andalusia | 49 % |
| Valencian itsehallintoalue ja Murcian alue | 47 % |
| Madrid ja Kastilia-La Mancha | 44 % |
| Aragonia ja Extremadura | 37 % |
| Baskimaa | 36 % |
| Navarra | 35 % |
| La Rioja | 31 % |
Valencian itsehallintoalue ja Murcian alue, joilla työskentelemme päivittäin, ovat kansallisen keskiarvon yläpuolella. Lukuun on syytä suhtautua varauksella: kyseessä on yksityisen luottotietoyhtiön selvitys eikä virallinen tilasto, eikä siinä kerrota, kuinka monen vuoden rekisteröimättömyyttä kriteerinä käytetään.
Toiminnan puuttuminen ei poista velvollisuuksia
Toimintansa lopettanut yhtiö ei lakkaa itsestään. Niin kauan kuin sitä ei ole purettu, selvitetty ja poistettu kaupparekisteristä, sillä on samat yhtiöoikeudelliset velvollisuudet kuin muillakin yhtiöillä:
- Tilinpäätös on laadittava kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja annettava yhtiökokouksen vahvistettavaksi (Espanjan pääomayhtiölain eli LSC:n 253 ja 164 art.). Koko aikataulu on esitetty tilinpäätöksen määräaikoja käsittelevässä artikkelissamme.
- Tilinpäätös on rekisteröitävä kaupparekisteriin (Registro Mercantil) vahvistamista seuraavan kuukauden aikana (LSC:n 279 art.), vaikka luvut olisivat vähäisiä tai nollia. Kerromme tästä tarkemmin artikkelissa tilinpäätöksen rekisteröinti: määräaika ja laiminlyönnin seuraukset.
- Yhtiöllä on oltava toimikautensa aikana oleva hallitus, joka vastaa näiden velvollisuuksien täyttämisestä.
Mitä tilinpäätöksen rekisteröimättä jättämisestä seuraa yhtiölle
| Seuraus | Mitä se tarkoittaa | Säännös |
|---|---|---|
| Rekisterisulku | Yhtiötä koskevia asiakirjoja ei merkitä rekisteriin niin kauan kuin laiminlyönti jatkuu; poikkeuksia ovat esimerkiksi hallituksen jäsenten erottaminen tai ero, valtuutusten peruuttaminen ja yhtiön purkaminen | LSC:n 282 art. |
| ICAC:n sakko | 1 200–60 000 € ja enintään 300 000 € kutakin viivästysvuotta kohden, jos liikevaihto on yli 6 000 000 €; sakkoa alennetaan 50 %, jos tilinpäätös rekisteröidään ennen menettelyn aloittamista | LSC:n 283 art. |
| Syyksiluettava maksukyvyttömyys | Tahallisuutta tai törkeää huolimattomuutta oletetaan, jos velallinen ei ole jonakin kolmesta maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista edeltäneestä tilikaudesta rekisteröinyt vahvistettua tilinpäätöstään | Espanjan konkurssilain (TRLC) 444.3 art. |
| Hallituksen jäsenten vastuu | Yhtiö, osakkaat ja velkojat voivat vaatia hallituksen jäseniltä korvausta vahingoista, jotka on aiheutettu velvollisuuksien laiminlyönnillä | LSC:n 236, 238 ja 241 art. |
Jos maksukyvyttömyys todetaan syyksiluettavaksi (concurso culpable), hallituksen jäsenille voidaan määrätä liiketoimintakielto ja velvollisuus kattaa konkurssipesän vajaus, joten riski ei rajoitu yhtiöön.
Yli vuoden kestänyt toimettomuus on purkuperuste
Yhtiöjärjestyksen mukaisen toiminnan lopettaminen on lakisääteinen purkuperuste, ja lain mukaan toiminta katsotaan lopetetuksi, kun toimettomuus on kestänyt yli vuoden (LSC:n 363.1.a art.). Tällöin hallituksen on kutsuttava yhtiökokous koolle kahden kuukauden kuluessa päättämään yhtiön purkamisesta tai toimista, joilla purkaminen vältetään (LSC:n 365 art.). Jos hallitus ei tee näin, sen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti yhtiön velvoitteista, jotka ovat syntyneet purkuperusteen jälkeen (LSC:n 367 art.).
Käytännössä monilla ”nukkuvilla” yhtiöillä on samanaikaisesti kaksi laiminlyöntiä: ne eivät rekisteröi tilinpäätöstään, eivätkä ne ole päättäneet purkamisesta, vaikka toimintaa ei ole ollut vuosiin. Hallituksen jäsenelle tämä tilanne merkitsee suurinta henkilökohtaista vastuuriskiä.
Mitä tehdä, jos yhtiöllä ei ole toimintaa
| Tilanne | Järkevä vaihtoehto |
|---|---|
| Yhtiö aloittaa toimintansa uudelleen tai sillä on edelleen varoja | Rästissä olevat tilinpäätökset laaditaan, vahvistetaan ja rekisteröidään rekisterisulun poistamiseksi, ja toiminnan uudelleenkäynnistämisen suunnitelma dokumentoidaan |
| Yhtiötä ei aiota aktivoida uudelleen | Päätetään hallitusta purkamisesta ja selvitystilasta ja poistetaan yhtiö rekisteristä sen jälkeen, kun rästissä olevat tilinpäätökset on saatettu ajan tasalle |
| Yhtiöllä on velkoja, joita se ei pysty maksamaan | Taloudellinen asema analysoidaan ja vaihtoehdot, maksukyvyttömyysmenettely mukaan lukien, arvioidaan oikeudellisen neuvonantajan kanssa ennen kuin määräajat alkavat kulua |
Kaikissa kolmessa tapauksessa ensimmäinen vaihe on sama: kirjanpito rekonstruoidaan ja rästissä olevilta tilikausilta laaditaan luotettavat tilinpäätökset. Jos tilanne korjataan ennen kuin ICAC aloittaa menettelyn, sakko määrätään lievimmän asteen mukaan ja puolitettuna (LSC:n 283 art.).
Miksi asia koskee myös niiden sopimuskumppaneita
Rekisteröidyt tilinpäätökset ovat tärkein julkinen lähde, kun arvioidaan asiakkaan, toimittajan tai ostettavaksi harkittavan yrityksen maksukykyä. Yhtiö, joka ei ole rekisteröinyt tilinpäätöstään vuosiin, on varoitusmerkki: kannattaa tilata kaupparekisteriote, tarkistaa yhtiön hallituksen jäsenet ja rekisteröidyt tilinpäätökset ja merkittävissä liiketoimissa tehdä perusteellisempi selvitys. Asiakkaiden ja toimittajien seurattavia tunnuslukuja käsittelemme jalkinealan kriisiä ja taloudellisia tunnuslukuja käsittelevässä artikkelissamme.
Usein kysytyt kysymykset
Onko toimintaa harjoittamattoman yhtiön rekisteröitävä tilinpäätöksensä?
Kyllä. Velvollisuus laatia, vahvistaa ja rekisteröidä tilinpäätös on voimassa niin kauan kuin yhtiö on olemassa, vaikka sillä ei olisi tuloja eikä liiketapahtumia (LSC:n 253 ja 279 art.).
Purkautuuko yhtiö automaattisesti, jos sillä ei ole toimintaa?
Ei. Yli vuoden kestänyt toimettomuus on purkuperuste (LSC:n 363.1.a art.), mutta purkamisesta on päätettävä yhtiökokouksessa tai, jos se ei tee päätöstä, tuomioistuimessa. Sillä välin hallituksen jäsenet, jotka eivät edistä purkamista, vastaavat myöhemmin syntyneistä yhtiön veloista (LSC:n 367 art.).
Voiko aiempien tilikausien tilinpäätökset vielä rekisteröidä?
Kyllä, ja se on suositeltavaa: näin rekisterisulku voidaan poistaa, ja jos rekisteröinti tehdään ennen seuraamusmenettelyn aloittamista, ICAC:n sakkoa alennetaan 50 %. Tilinpäätösten on oltava laadittuja ja yhtiökokouksen vahvistamia.
Onko passiivinen yhtiö tilintarkastettava?
Vain jos se ylittää lakisääteiset raja-arvot, mikä on harvinaista ilman toimintaa, tai jos tilintarkastusta edellytetään muusta syystä. Jos osakkaat tai ostaja haluavat varmuuden luvuista, voidaan teettää vapaaehtoinen tilintarkastus.
Lähteet
- Iberinform: Espanjassa on 1 966 938 rekisterin mukaan aktiivista yritystä, jotka eivät julkaise ilmoituksia eivätkä rekisteröi tilinpäätöstä (15.10.2026)
- Espanjan pääomayhtiölaki, konsolidoitu teksti (BOE): 164, 236, 238, 241, 253, 279, 282, 283, 363, 365 ja 367 art.
- Espanjan konkurssilaki, konsolidoitu teksti (BOE): 444 art.
- Espanjan kirjanpito- ja tilintarkastusvirasto (ICAC)
- Espanjan rekisterinpitäjien yhdistys (Colegio de Registradores de España)
Jos yhtiön tilinpäätökset on saatettava ajan tasalle, autamme tilinpäätöksen laatimisessa ja tarvittaessa sen tilintarkastuksessa. Jos suunnitteilla on yrityksen ostaminen tai sopimus yhtiön kanssa, jonka tilanteesta on epävarmuutta, due diligence -selvityksemme antaa luotettavan kuvan sen tilanteesta, ja jos yhtiöllä on vaikeuksia, voimme laatia toiminnan jatkuvuussuunnitelman. Toimimme tilintarkastajina Alicantessa ja palvelemme yhtiöitä koko Espanjassa. Ota yhteyttä, niin käymme tilanteen läpi.
Artikkelin on laatinut Controlauditin asiantuntijatiimi. Julkaistu 20.10.2026. Sisältö on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi, eikä se korvaa yksittäistapausta koskevaa ammatillista neuvontaa.