Convertir en capital los préstamos de los socios o las deudas con acreedores refuerza el patrimonio neto sin que entre tesorería nueva. Es habitual en empresas familiares financiadas durante años con préstamos de los socios y en reestructuraciones. La operación tiene requisitos propios en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), y en la sociedad anónima la intervención del auditor es obligatoria aunque la sociedad no tenga que auditar sus cuentas. Para saber cuándo una sociedad está obligada a auditar sus cuentas anuales, consulte nuestra guía de auditoría de cuentas obligatoria en 2026.
Qué es capitalizar créditos
En un aumento por compensación de créditos, el acreedor no aporta dinero ni bienes. Aporta el crédito que tiene contra la sociedad, que se extingue a cambio de nuevas participaciones o acciones. El efecto contable es doble: disminuye el pasivo y aumentan los fondos propios en la misma operación.
Por eso la operación suele plantearse cuando el patrimonio neto se ha deteriorado. Si las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, la sociedad incurre en causa de disolución, salvo que aumente o reduzca el capital en la medida suficiente y siempre que no proceda solicitar el concurso (art. 363.1.e LSC). Capitalizar deuda es una de las vías para restablecer ese equilibrio, aunque no la única, y debe analizarse junto con la viabilidad del negocio.
En cuanto al registro contable, el art. 33 de la Resolución del ICAC de 05/03/2019 establece que el aumento de fondos propios se contabiliza por el valor razonable de la deuda que se cancela, y la diferencia con su valor en libros se reconoce como resultado financiero. El ICAC lo ha aplicado en la consulta 1 del BOICAC 127.
Requisitos en la SA y en la SL
| Requisito (art. 301 LSC) | Sociedad de responsabilidad limitada | Sociedad anónima |
|---|---|---|
| Calidad de los créditos | Totalmente líquidos y exigibles | Al menos el 25 % líquidos, vencidos y exigibles; el resto, con vencimiento no superior a cinco años |
| Informe del órgano de administración | Obligatorio | Obligatorio |
| Certificación del auditor de cuentas | No la exige el art. 301 | Obligatoria |
| Puesta a disposición de los socios | Informe de los administradores, desde la convocatoria | Informe y certificación, desde la convocatoria |
| Mención en el anuncio de convocatoria | Derecho a examinar el informe y a pedir su entrega o envío gratuito | Derecho a examinar informe y certificación y a pedir su entrega o envío gratuito |
| Incorporación a la escritura de ejecución del aumento | Informe de los administradores | Informe y certificación |
El informe de los administradores debe describir la naturaleza y características de los créditos, la identidad de los aportantes, el número de participaciones o acciones que se crean o emiten y la cuantía del aumento. También debe hacer constar expresamente que los datos de los créditos concuerdan con la contabilidad social (art. 301.2 LSC).
Qué certifica el auditor
En la sociedad anónima, el auditor de cuentas de la sociedad certifica que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos que ofrecen los administradores sobre los créditos que se van a compensar (art. 301.3 LSC). En la práctica, el trabajo se centra en comprobar, entre otros aspectos:
- Que los créditos existen y figuran en la contabilidad por el importe indicado en el informe de los administradores.
- Que la identidad de los acreedores coincide con la de quienes van a recibir las acciones.
- Que se cumple el requisito de liquidez, vencimiento y exigibilidad: al menos el 25 % de los créditos vencido y el resto con vencimiento no superior a cinco años.
- Que el número de acciones y la cuantía del aumento son coherentes con los créditos que se compensan.
La certificación no es una auditoría de las cuentas anuales ni una valoración de la empresa. Es un informe especial con un objeto concreto: la exactitud de los datos de los créditos. El trabajo se realiza conforme a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Si los socios necesitan además conocer el valor razonable de la deuda o de las participaciones, eso requiere un trabajo distinto de valoración.
¿Y si la sociedad no tiene auditor?
Muchas sociedades anónimas pequeñas no están obligadas a auditar sus cuentas y no tienen auditor nombrado. En ese caso, la certificación debe expedirla un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores (art. 301.3 LSC). Conviene tenerlo en cuenta al fijar la fecha de la junta, porque la certificación tiene que estar disponible desde la convocatoria.
En la sociedad de responsabilidad limitada la LSC no exige certificación del auditor. Aun así, los administradores responden de la exactitud de su informe y de la concordancia con la contabilidad. Cuando hay socios minoritarios, acreedores relevantes o una situación patrimonial delicada, algunas sociedades optan por encargar una revisión independiente de forma voluntaria. Es una decisión que corresponde a la propia sociedad.
Documentación que hay que preparar
- Detalle contable de los créditos que se van a compensar: cuentas, saldos, fecha de origen, vencimiento y condiciones.
- Contratos de préstamo, facturas o documentos que soporten cada crédito, y movimientos bancarios cuando se trate de préstamos de socios.
- Confirmación de los acreedores sobre el saldo y su voluntad de capitalizarlo.
- Balance cerrado en una fecha próxima a la operación, con la contabilidad al día.
- Informe de los administradores conforme al art. 301.2 LSC.
- En la SA, certificación del auditor de cuentas o solicitud de nombramiento al Registro Mercantil.
- Anuncio de convocatoria con la mención del derecho de examen y de entrega o envío gratuito de los documentos.
- Acuerdo de la junta y escritura pública de ejecución del aumento, a la que se incorporan el informe y, en su caso, la certificación.
El notario y el registrador pueden pedir documentación adicional según las circunstancias. Conviene coordinar desde el principio al asesor jurídico, al notario y, en su caso, al auditor. Si la capitalización forma parte de una reestructuración más amplia, lea también nuestro artículo sobre indicadores financieros para actuar a tiempo en la crisis del calzado de Elche y Elda.
Preguntas frecuentes
¿Puede un socio capitalizar un préstamo que todavía no ha vencido?
En la SL, la ley exige que los créditos sean totalmente líquidos y exigibles. En la SA basta con que al menos el 25 % sea líquido, vencido y exigible, siempre que el vencimiento del resto no supere cinco años (art. 301.1 LSC). Si el crédito no es exigible, se puede valorar con el asesor jurídico si las partes pueden acordar su vencimiento anticipado.
¿Necesita una SL un informe del auditor para capitalizar créditos?
El art. 301 LSC solo exige la certificación del auditor en la sociedad anónima. En la SL basta, según la ley, con el informe de los administradores, que debe dejar constancia de la concordancia de los datos con la contabilidad.
¿Puede certificar el auditor que ya audita las cuentas de la sociedad?
Sí. El art. 301.3 LSC se refiere precisamente al auditor de cuentas de la sociedad. Solo si la sociedad no tiene auditor hay que pedir el nombramiento al Registro Mercantil.
Fuentes oficiales
- Ley de Sociedades de Capital, texto consolidado (BOE): arts. 301 y 363
- ICAC: consulta 1 del BOICAC 127 sobre la ampliación de capital por compensación de deudas
- Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, texto consolidado (BOE)
Si está preparando una capitalización de créditos, podemos ayudarle con la certificación del auditor en la SA o con una revisión independiente en la SL. Consulte nuestros informes especiales del auditor. Si la operación forma parte de un plan para recuperar el equilibrio patrimonial, le pueden interesar nuestros servicios de planes de viabilidad y de valoración de empresas. Atendemos a sociedades de toda la provincia, como explicamos en auditores en Alicante. Cuéntenos su operación y le indicaremos qué documentación necesita.
Artículo elaborado por el equipo técnico de Controlaudit. Actualizado el 08/10/2026. Este contenido es informativo y no sustituye el asesoramiento profesional sobre su caso concreto.