Att omvandla lån från delägare eller skulder till borgenärer till kapital stärker det egna kapitalet utan att nya likvida medel tillförs. Det är vanligt i familjeföretag som under många år finansierats med lån från delägarna och vid omstruktureringar. Transaktionen har egna krav i spanska aktiebolagslagen (LSC), och i aktiebolaget är revisorns medverkan obligatorisk även om bolaget inte behöver låta revidera sitt årsbokslut. Om du vill veta när ett bolag måste låta revidera sitt årsbokslut kan du läsa vår guide om lagstadgad revision 2026.
Vad innebär det att kapitalisera fordringar?
Vid en ökning genom kvittning av fordringar tillskjuter borgenären varken pengar eller egendom. Borgenären tillskjuter sin fordran på bolaget, som upphör i utbyte mot nya andelar eller aktier. Den redovisningsmässiga effekten är dubbel: skulderna minskar och det egna kapitalet ökar i samma transaktion.
Därför övervägs transaktionen ofta när det egna kapitalet har urholkats. Om förlusterna gör att det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet föreligger grund för likvidation, om inte kapitalet ökas eller minskas i tillräcklig omfattning och förutsatt att bolaget inte ska ansöka om insolvensförfarande (konkurs) (art. 363.1.e LSC). Att kapitalisera skulder är ett av sätten att återställa balansen, men inte det enda, och det måste analyseras tillsammans med verksamhetens livskraft.
När det gäller bokföringen anger art. 33 i resolutionen från Spaniens institut för redovisning och revision (ICAC) av den 2019-03-05 att ökningen av eget kapital redovisas till det verkliga värdet av den skuld som avvecklas, och att skillnaden mot dess redovisade värde redovisas som ett finansiellt resultat. ICAC har tillämpat detta i fråga 1 i BOICAC 127.
Krav i SA och SL
| Krav (art. 301 LSC) | Bolag med begränsat ansvar (SL) | Aktiebolag (SA) |
|---|---|---|
| Krav på fordringarna | Helt likvida och förfallna till betalning | Minst 25 % likvida, förfallna och utkrävbara; resten med en löptid på högst fem år |
| Styrelsens rapport | Obligatorisk | Obligatorisk |
| Revisorns intyg | Krävs inte enligt art. 301 | Obligatoriskt |
| Tillgängligt för delägarna | Styrelsens rapport, från kallelsen | Rapport och intyg, från kallelsen |
| Uppgift i kallelsen | Rätt att granska rapporten och begära att den lämnas ut eller skickas kostnadsfritt | Rätt att granska rapport och intyg och begära att de lämnas ut eller skickas kostnadsfritt |
| Bifogas den notariella handlingen om verkställd ökning | Styrelsens rapport | Rapport och intyg |
Styrelsens rapport ska beskriva fordringarnas art och egenskaper, vilka som tillskjuter dem, antalet andelar eller aktier som skapas eller emitteras och ökningens belopp. Den ska också uttryckligen ange att uppgifterna om fordringarna stämmer med bolagets bokföring (art. 301.2 LSC).
Vad intygar revisorn?
I aktiebolaget intygar bolagets revisor att de uppgifter som styrelsen lämnar om de fordringar som ska kvittas är riktiga efter granskning av bolagets bokföring (art. 301.3 LSC). I praktiken inriktas arbetet bland annat på att kontrollera:
- Att fordringarna finns och är bokförda till det belopp som anges i styrelsens rapport.
- Att borgenärerna är samma personer som ska få aktierna.
- Att kravet på likviditet, förfall och utkrävbarhet är uppfyllt: minst 25 % av fordringarna förfallna och resten med en löptid på högst fem år.
- Att antalet aktier och ökningens belopp stämmer med de fordringar som kvittas.
Intyget är varken en revision av årsbokslutet eller en företagsvärdering. Det är ett särskilt yttrande med ett konkret syfte: att uppgifterna om fordringarna är riktiga. Arbetet utförs enligt de regler som gäller för revisionsverksamhet. Om delägarna dessutom behöver känna till det verkliga värdet av skulden eller andelarna krävs ett separat värderingsuppdrag.
Och om bolaget inte har någon revisor?
Många små aktiebolag är inte skyldiga att låta revidera sitt årsbokslut och har ingen vald revisor. I så fall ska intyget utfärdas av en revisor som utses av handelsregistret på begäran av styrelsen (art. 301.3 LSC). Det är bra att ha detta i åtanke när datum för stämman bestäms, eftersom intyget måste finnas tillgängligt från kallelsen.
I bolaget med begränsat ansvar kräver LSC inget intyg från revisorn. Styrelsen ansvarar ändå för att dess rapport är riktig och stämmer med bokföringen. När det finns minoritetsdelägare, betydande borgenärer eller en känslig finansiell ställning väljer vissa bolag att frivilligt beställa en oberoende granskning. Det är ett beslut som bolaget självt fattar.
Handlingar som behöver tas fram
- Bokföringsspecifikation av de fordringar som ska kvittas: konton, saldon, ursprungsdatum, förfallodag och villkor.
- Låneavtal, fakturor eller andra handlingar som styrker varje fordran, och bankrörelser när det gäller lån från delägare.
- Bekräftelse från borgenärerna om saldot och deras vilja att kapitalisera det.
- En balansräkning upprättad per ett datum nära transaktionen, med bokföringen à jour.
- Styrelsens rapport enligt art. 301.2 LSC.
- I SA: revisorns intyg eller en begäran till handelsregistret om att utse en revisor.
- Kallelse med uppgift om rätten att granska handlingarna och få dem utlämnade eller skickade kostnadsfritt.
- Stämmobeslut och notariell handling om verkställd ökning, till vilken rapporten och i förekommande fall intyget bifogas.
Notarien och registreringsmyndigheten kan begära ytterligare handlingar beroende på omständigheterna. Det är klokt att från början samordna juridisk rådgivare, notarie och i förekommande fall revisor. Om kapitaliseringen ingår i en bredare omstrukturering kan du även läsa vår artikel om finansiella indikatorer för att agera i tid i skokrisen i Elche och Elda.
Vanliga frågor
Kan en delägare kapitalisera ett lån som ännu inte har förfallit?
I SL kräver lagen att fordringarna är helt likvida och förfallna till betalning. I SA räcker det att minst 25 % är likvida, förfallna och utkrävbara, förutsatt att resten förfaller inom högst fem år (art. 301.1 LSC). Om fordran inte är utkrävbar kan du tillsammans med din juridiska rådgivare bedöma om parterna kan avtala om förtida förfall.
Behöver ett SL ett yttrande från revisorn för att kapitalisera fordringar?
Art. 301 LSC kräver revisorns intyg endast i aktiebolaget. I SL räcker det enligt lagen med styrelsens rapport, som ska bekräfta att uppgifterna stämmer med bokföringen.
Kan den revisor som redan reviderar bolagets årsbokslut utfärda intyget?
Ja. Art. 301.3 LSC avser just bolagets revisor. Endast om bolaget saknar revisor måste man begära att handelsregistret utser en.
Officiella källor
- Spanska aktiebolagslagen, konsoliderad text (BOE): art. 301 och 363
- ICAC: fråga 1 i BOICAC 127 om nyemission genom kvittning av skulder
- Lag 22/2015 om revision, konsoliderad text (BOE)
Om du förbereder en kapitalisering av fordringar kan vi hjälpa dig med revisorns intyg i SA eller med en oberoende granskning i SL. Läs om våra särskilda yttranden från revisor. Om transaktionen ingår i en plan för att återställa den finansiella balansen kan våra tjänster för planer för fortsatt livskraft och företagsvärdering vara intressanta. Vi arbetar med bolag i hela provinsen, som vi beskriver under revisorer i Alicante. Berätta om din transaktion så talar vi om vilka handlingar du behöver.
Artikeln har tagits fram av Controlaudits tekniska team. Uppdaterad 2026-10-08. Innehållet är endast informativt och ersätter inte professionell rådgivning i ditt specifika fall.