زيادة رأس المال بمقاصة الديون: تقرير مدقق الحسابات وفق المادة 301 من LSC

إن تحويل قروض الشركاء أو الديون المستحقة للدائنين إلى رأس مال يعزز حقوق الملكية من دون دخول سيولة نقدية جديدة. وهو أمر شائع في الشركات العائلية التي مُوِّلت لسنوات بقروض من الشركاء وفي عمليات إعادة الهيكلة. وللعملية متطلبات خاصة في قانون شركات الأموال (LSC)، وفي شركة المساهمة يكون تدخل مدقق الحسابات إلزاميًا حتى لو لم تكن الشركة ملزمة بتدقيق حساباتها. ولمعرفة متى تكون الشركة ملزمة بتدقيق حساباتها السنوية، راجعوا دليلنا حول التدقيق الإلزامي للحسابات في 2026.

ما المقصود برسملة الديون

في الزيادة بمقاصة الديون، لا يقدّم الدائن نقودًا ولا أموالًا عينية. بل يقدّم الدين الذي له على الشركة، فينقضي مقابل حصص أو أسهم جديدة. والأثر المحاسبي مزدوج: تنخفض الخصوم وترتفع حقوق الملكية في العملية نفسها.

ولذلك تُطرح العملية عادةً حين تتدهور حقوق الملكية. فإذا أدت الخسائر إلى انخفاض حقوق الملكية إلى أقل من نصف رأس المال، تقع الشركة في سبب من أسباب الحل، ما لم تزد رأس المال أو تخفضه بالقدر الكافي، وبشرط ألا يكون طلب إجراءات الإفلاس واجبًا (المادة 363.1.e من LSC). ورسملة الديون إحدى السبل لاستعادة هذا التوازن، وإن لم تكن الوحيدة، ويجب تحليلها مع جدوى النشاط واستمراريته.

أما من حيث القيد المحاسبي، فتنص المادة 33 من قرار معهد المحاسبة وتدقيق الحسابات الإسباني (ICAC)، وهو الجهة الرقابية على مهنة التدقيق، المؤرخ 05/03/2019 على أن زيادة حقوق الملكية تُقيَّد بالقيمة العادلة للدين الذي يُلغى، ويُعترف بالفرق بينها وبين قيمته الدفترية نتيجةً مالية. وقد طبّق ICAC ذلك في الاستشارة رقم 1 من نشرته الرسمية BOICAC 127.

المتطلبات في شركة المساهمة (SA) والشركة ذات المسؤولية المحدودة (SL)

يجب أن يصف تقرير أعضاء مجلس الإدارة طبيعة الديون وخصائصها، وهوية مقدّميها، وعدد الحصص أو الأسهم التي تُنشأ أو تُصدر، ومقدار الزيادة. كما يجب أن ينص صراحةً على أن بيانات الديون تتطابق مع محاسبة الشركة (المادة 301.2 من LSC).

ما الذي يشهد به مدقق الحسابات

في شركة المساهمة، يشهد مدقق حسابات الشركة بأن البيانات التي يقدمها أعضاء مجلس الإدارة عن الديون المراد مقاصتها صحيحة، بعد التحقق من محاسبة الشركة (المادة 301.3 من LSC). ومن الناحية العملية، يتركز العمل على التحقق، من بين أمور أخرى، مما يلي:

• أن الديون موجودة ومقيدة في المحاسبة بالمبلغ المذكور في تقرير أعضاء مجلس الإدارة.
• أن هوية الدائنين تتطابق مع هوية من سيتسلمون الأسهم.
• أن شرط معلومية المقدار والحلول والاستحقاق مستوفى: 25% على الأقل من الديون حالّة، والباقي بأجل استحقاق لا يتجاوز خمس سنوات.
• أن عدد الأسهم ومقدار الزيادة متسقان مع الديون التي تجري مقاصتها.

الشهادة ليست تدقيقًا للحسابات السنوية ولا تقييمًا للشركة. بل هي تقرير خاص ذو غرض محدد: صحة بيانات الديون. ويُنجز العمل وفقًا للأنظمة المنظمة لنشاط تدقيق الحسابات. وإذا احتاج الشركاء فوق ذلك إلى معرفة القيمة العادلة للدين أو للحصص، فإن ذلك يستلزم عملًا مختلفًا هو التقييم.

وماذا لو لم يكن للشركة مدقق حسابات؟

كثير من شركات المساهمة الصغيرة غير ملزمة بتدقيق حساباتها وليس لها مدقق حسابات معيَّن. وفي هذه الحالة، يجب أن يُصدر الشهادة مدقق حسابات يعيّنه السجل التجاري بناءً على طلب أعضاء مجلس الإدارة (المادة 301.3 من LSC). ومن المستحسن مراعاة ذلك عند تحديد موعد الجمعية العامة، لأن الشهادة يجب أن تكون متاحة من تاريخ الدعوة.

في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، لا يشترط LSC شهادة من مدقق الحسابات. ومع ذلك، يتحمل أعضاء مجلس الإدارة المسؤولية عن صحة تقريرهم وتطابقه مع المحاسبة. وحين يوجد شركاء أقلية أو دائنون مهمون أو وضع مالي حساس، تختار بعض الشركات التكليف بمراجعة مستقلة طوعًا. وهو قرار يعود إلى الشركة نفسها.

المستندات الواجب إعدادها

1. تفصيل محاسبي للديون المراد مقاصتها: الحسابات، والأرصدة، وتاريخ النشوء، والاستحقاق، والشروط.
2. عقود القروض أو الفواتير أو المستندات المؤيدة لكل دين، والحركات المصرفية حين يتعلق الأمر بقروض الشركاء.
3. مصادقة الدائنين على الرصيد وعلى رغبتهم في رسملته.
4. ميزانية مقفلة في تاريخ قريب من العملية، مع محاسبة محدَّثة.
5. تقرير أعضاء مجلس الإدارة وفقًا للمادة 301.2 من LSC.
6. في شركة المساهمة، شهادة مدقق الحسابات أو طلب التعيين المقدم إلى السجل التجاري.
7. إعلان الدعوة مع الإشارة إلى الحق في الاطلاع على المستندات وتسليمها أو إرسالها مجانًا.
8. قرار الجمعية العامة وعقد التنفيذ الرسمي للزيادة، الذي يُرفق به التقرير، والشهادة عند الاقتضاء.

يجوز للموثق ولأمين السجل طلب مستندات إضافية بحسب الظروف. ومن المستحسن التنسيق منذ البداية بين المستشار القانوني والموثق، ومدقق الحسابات عند الاقتضاء. وإذا كانت الرسملة جزءًا من إعادة هيكلة أوسع، فاقرؤوا أيضًا مقالنا عن المؤشرات المالية للتحرك في الوقت المناسب في أزمة صناعة الأحذية في إلتشي وإلدا.

الأسئلة الشائعة

هل يجوز لشريك رسملة قرض لم يحل أجله بعد؟

في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يشترط القانون أن تكون الديون معلومة المقدار ومستحقة الأداء بالكامل. أما في شركة المساهمة فيكفي أن يكون 25% منها على الأقل معلوم المقدار وحالًّا ومستحق الأداء، بشرط ألا يتجاوز أجل استحقاق الباقي خمس سنوات (المادة 301.1 من LSC). وإذا لم يكن الدين مستحق الأداء، يمكن دراسة إمكانية اتفاق الطرفين على تعجيل استحقاقه مع المستشار القانوني.

هل تحتاج الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى تقرير من مدقق الحسابات لرسملة الديون؟

لا تشترط المادة 301 من LSC شهادة مدقق الحسابات إلا في شركة المساهمة. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة يكفي، بحسب القانون، تقرير أعضاء مجلس الإدارة، الذي يجب أن يثبت تطابق البيانات مع المحاسبة.

هل يجوز أن يُصدر الشهادة مدقق الحسابات الذي يدقق حسابات الشركة بالفعل؟

نعم. فالمادة 301.3 من LSC تشير تحديدًا إلى مدقق حسابات الشركة. ولا يلزم طلب التعيين من السجل التجاري إلا إذا لم يكن للشركة مدقق حسابات.

المصادر الرسمية

• قانون شركات الأموال، النص الموحد (الجريدة الرسمية للدولة الإسبانية، BOE): المادتان 301 و363
• ICAC: الاستشارة رقم 1 من BOICAC 127 بشأن زيادة رأس المال بمقاصة الديون
• القانون رقم 22/2015 بشأن تدقيق الحسابات، النص الموحد (BOE)

إذا كنتم تحضّرون لرسملة ديون، يمكننا مساعدتكم في شهادة مدقق الحسابات في شركة المساهمة أو في مراجعة مستقلة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. اطّلعوا على التقارير الخاصة لمدقق الحسابات التي نقدمها. وإذا كانت العملية جزءًا من خطة لاستعادة التوازن المالي، فقد تهمّكم خدماتنا في خطط الجدوى والاستمرارية وتقييم الشركات. ونخدم الشركات في جميع أنحاء المقاطعة، كما نوضح في صفحة مدققو حسابات في أليكانتي. أخبرونا عن عمليتكم وسنبيّن لكم المستندات التي تحتاجونها.

أعدّ هذا المقال الفريق الفني في Controlaudit. آخر تحديث: 08/10/2026. هذا المحتوى لأغراض إعلامية ولا يغني عن الاستشارة المهنية بشأن حالتكم بعينها.