许多中小企业和非营利实体认为，只要未超过西班牙《资合公司法》规定的规模限额，就无须接受审计。但有两种情形与规模无关，而取决于所获得的公共资金或与政府部门签订的合同。本文是我们关于补贴使用结算说明审计师报告指南的一部分，并补充2026年法定审计及其门槛一文。
两种与规模无关的情形
西班牙2015年7月20日第22/2015号《审计法》第一附加条款规定，获得补贴或资助、或与国家及其他公共机构签订合同的实体，须“在政府以条例规定的限额内”接受审计。这些限额规定在该法实施条例（第2/2021号皇家法令）中：
- 第二附加条款：补贴和资助。
- 第三附加条款：与公共部门签订的合同。
两项条款均适用于“任何法律形式的、须根据其会计框架编制年度财务报表的”实体。因此，商业公司、合作社、协会或基金会都可能受其影响。在得出结论之前，请查阅适用于您所属法律形式的专门法规。
超过600,000欧元的补贴：须审计哪些会计年度
根据第二附加条款，在一个会计年度内获得由公共行政部门预算或欧盟资金承担的补贴或资助、累计总额超过600,000欧元的实体，须审计：
- 该会计年度的年度财务报表。
- 实施由上述资助支持的业务或投资的各会计年度的年度财务报表。
需注意以下三点：
- 本年度所有资助合并计算，包括来自任何行政部门（国家、自治区、地方）的资助以及欧盟资金。不要求单笔资助超过限额。
- 补贴的概念以西班牙第38/2003号《补贴法》第2条为准。
- 义务具有延续性。多年期投资项目可能导致连续多个会计年度须接受审计。
与公共部门签订的合同：两项条件须同时满足
第三附加条款针对在一个会计年度内与公共部门签订第9/2017号《公共部门合同法》第2条所述合同的实体。该条款要求同时满足两项条件：
- 上述合同的累计总额超过600,000欧元。
- 该金额占营业收入净额的50%以上。
两项条件均满足的，须审计该会计年度及下一会计年度的财务报表。一家向市政府大量开票、但营业收入主要来自私人客户的企业，即使合同额超过600,000欧元，也可能不在此列。
| 方面 | 补贴和资助 | 与公共部门签订的合同 |
|---|---|---|
| 规定 | 第2/2021号皇家法令第二附加条款 | 第2/2021号皇家法令第三附加条款 |
| 门槛 | 本会计年度累计超过600,000欧元 | 本会计年度累计超过600,000欧元 |
| 附加条件 | 无 | 占营业收入净额50%以上 |
| 须审计的会计年度 | 该会计年度及实施相关业务或投资的各会计年度 | 该会计年度及下一会计年度 |
| 计算时点 | 资助应予入账之时 | 收款权应予入账之时 |
补贴何时被视为“已获得”
这是坊间流传的各类摘要最容易出错之处。第二附加条款不以收款日期为准，而以根据适用会计法规补贴或资助应在会计账簿中入账的时点为准。对于合同，第三附加条款以收款权应予入账的时点为准。
因此，12月获批、次年3月收款的资助，可能计入第一个会计年度。确定这一时点需要分析资助的授予条件及其会计处理，因此建议在获知批准决定后尽快与您的会计顾问或审计师进行复核。
虚构数据示例
假设阿利坎特省一家公司营业收入为3,000,000欧元、职工25人，未超过《资合公司法》（LSC）第263.2条的限额。2026年度，该公司获批一笔450,000欧元的自治区研发资助和一笔200,000欧元的国家数字化资助，两笔资助均应在2026年入账。累计总额为650,000欧元，超过600,000欧元。因此，尽管按规模可豁免审计，该公司仍须审计2026年度财务报表以及实施相关项目的各会计年度的财务报表。
审计师须在会计年度结束前聘任
同一条例的第四附加条款规定，在上述情形下，审计师“无论如何须在被审计会计年度结束前”聘任。如贵实体预计今年将超过门槛，请勿等到年末：应尽早评估待批资助的授予情况，并在必要时于12月31日（或贵实体会计年度的结束日）之前聘任审计师。
与补贴使用结算说明报告的区别
不应混淆以下两项不同的工作：
- 因超过600,000欧元而进行的年度财务报表审计。审计师对整个实体的财务报表是否真实公允发表意见，审计报告与财务报表一并向相应登记机构备案。
- 当资助条件有此要求时，针对特定资助的补贴使用结算说明审核报告（第887/2006号皇家法令第74条）。这是一项程序性工作，不发表意见，报告提交给授予机构。
同一实体可能同时需要这两项工作。当实体须审计其年度财务报表时，一般规则是由其财务报表审计师同时审核补贴使用结算说明，除非资助条件另有规定。复苏计划资金是典型案例，详见NextGenerationEU资金受益方须做哪些准备。
常见问题
公共贷款是否计入600,000欧元限额？
第二附加条款援引第38/2003号法律第2条的补贴概念，该概念要求无直接对价的给付。普通贷款不符合该定义，但贴息贷款、不可偿还部分或混合资助须逐案分析。
如果我为一个为期三年的项目获得700,000欧元，需要进行几次审计？
除视为获得资助的会计年度外，还须审计实施相关业务或投资的各会计年度。对于多年期项目，这可能涉及连续多个会计年度。
协会和基金会是否受影响？
该规定适用于任何须根据其会计框架编制年度财务报表的实体。获得大额公共资金的非营利实体除遵守自身法规外，还应审查此情形。
是否适用于公共部门实体？
第22/2015号法律第一附加条款第2款将公共部门实体排除在上述情形之外，但国有商业公司除外，后者适用其自身的监督制度。
官方来源
- 第2/2021号皇家法令《审计法实施条例》（西班牙《国家官方公报》，BOE），第一至第四附加条款
- 第22/2015号《审计法》（BOE），第一附加条款
- 第38/2003号《补贴法》（BOE），第2条
- 《资合公司法》（BOE），第263条
如贵实体获得巴伦西亚商业竞争力与创新研究所（IVACE+i）、西班牙工业技术发展中心（CDTI）、巴伦西亚自治区政府（Generalitat）或欧盟资金的资助，或经常为省内市政府提供服务，Controlaudit可以帮助您确定是否须接受审计以及须审计哪些会计年度。欢迎了解我们的年度财务报表审计和补贴审计服务，或联系我们在阿利坎特的团队。
如您的资助来自穆尔西亚大区发展促进局（Instituto de Fomento de la Región de Murcia）或卡斯蒂利亚-拉曼恰自治区政府（Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha），另请参阅我们的穆尔西亚审计师和阿尔瓦塞特审计师页面。
本文由Controlaudit技术团队撰写。更新于2026年10月8日。本文内容仅供参考，不能替代针对您具体情况的专业意见。