買収や投資を予定している企業を分析し、検証済みのデータに基づいて価格と契約を交渉できるよう、クロージング後の想定外の事態を防ぎます。
Controlauditの監査チームが確認 · ROAC登録番号S1604の監査事務所 · 2026年10月13日更新
デューデリジェンス（due diligence）とは、取引の実行前に、会社または事業の財務・税務・労務の状況を詳細に分析するものです。目的は年次財務諸表について意見を表明することではなく、投資を行う側の疑問、すなわち実際に何を取得するのか、どの程度の経常的な利益を生むのか、どれだけの負債と運転資本を必要とするのか、クロージング後にどのような偶発事象が表面化しうるのか、に答えることにあります。
Controlauditは、意思決定に役立つ実践的なアプローチで投資家や企業グループを支援しています。プライベート・エクイティ会社、投資ファンド、ファミリーオフィスと継続的に協働しており、財務・税務・労務の各分野を単一のチームで連携させ、取引全体を一貫した視点で捉えます。スペイン全土の取引に対応しています。
デューデリジェンスは、目的、範囲、報告先の点で年次財務諸表の監査とは異なります。監査は法律第22/2015号およびスペイン版国際監査基準（NIA-ES）に規定され、財務諸表が真実かつ公正な概観を示しているかについての意見をもって完了し、当該事業体自身および第三者全般を対象とします。デューデリジェンスは、範囲を依頼者が合意して決める私的な業務です。価格と契約に影響する事項に焦点を当て、会計外の情報（予算、契約、給与台帳、議事録）も用い、報告書は依頼者にのみ提出されます。そのため両者は補完的な関係にあります。監査済みの財務諸表はレビューを容易にしますが、それに代わるものではありません。
デューデリジェンスの実施を義務付ける法令はありません。買い手を保護するグッドプラクティスであり、通常は売買契約の内容、すなわち売り手の表明保証、留保金やエスクロー（escrow）、価格調整に影響を与えます。スペインでこれが特に重要である理由は、いくつかの法令から説明できます。
税務面では、法律第58/2003号「税務基本法」第42条第1項c号が、事業または経済活動の所有・運営を名目のいかんを問わず承継した者を、前所有者の事業運営から生じた租税債務について連帯責任者と定めています。この責任は、現所有者の同意を得て譲受人が同法第175条第2項に定める債務証明書を税務当局に請求した場合には限定できます。当局は3か月以内にこれを発行しなければなりません。この規定は、事業の継続を可能にしない個別資産の取得や、倒産手続内での取得には適用されません。
労務面では、「労働者憲章法」第44条が、企業、事業所または自律的な生産単位の所有者の変更はそれ自体では雇用関係を終了させないと定めています。新たな事業主は前事業主の労働およびSeguridad Social（社会保障）上の権利義務を承継し、譲渡人と譲受人は、譲渡前に発生し未履行の労働上の義務について3年間連帯して責任を負います。
取得対象が事業ではなく会社の持分または株式である場合、すべての偶発事象は取得される会社自体に残るため、同様にレビューが必要です。法的事項と契約書の作成は当事者の法律顧問の担当であり、当事務所は法律顧問と連携して業務を行います。
| 事項 | 根拠法令 | 内容 |
|---|---|---|
| 事業または経済的事業体の取得 | 法律第58/2003号「税務基本法」第42条第1項c号 | 譲受人は、事業から生じた前所有者の租税債務について連帯責任を負う可能性があります。 |
| 買い手の税務上の責任の限定 | 法律第58/2003号「税務基本法」第175条第2項 | 所有者の同意を得て債務証明書を請求。当局は3か月以内に発行しなければなりません。 |
| 企業、事業所または生産単位の譲渡 | 「労働者憲章法」第44条（立法的勅令第2/2015号） | 新事業主による承継と、譲渡人・譲受人の3年間の連帯責任。 |
| 株式または持分の取得 | 当事者間の契約 | 偶発事象は会社に残るため、表明、保証、価格調整でカバーします。 |
利益の質（正常化・経常的EBITDA）、運転資本とその季節性の分析、純有利子負債と負債類似項目、オフバランスのコミットメント、事業計画の整合性を検討します。
時効未成立年度の主要税目、税務調査と係争、関連当事者取引、繰越欠損金と税額控除、租税債務の承継リスクをレビューします。
従業員構成、雇用契約と適用される労働協約、報酬と特別な取決め、社会保障の保険料、係争、「労働者憲章法」第44条に基づく承継から生じる偶発事象を検討します。
ファンドやファミリーオフィスのスケジュールと投資基準に合わせたレビューで、キャッシュ創出力、純有利子負債、投資モデルに影響する事項に焦点を当てます。
売り手の依頼により行うレビューで、情報を整理し、買い手の指摘事項を先取りし、交渉で価格を守ります。
法律顧問と連携し、指摘事項を価格調整、クロージング・アカウント方式またはロックドボックス（locked box）方式の仕組みに反映させ、クロージング時の貸借対照表をレビューします。
初回の打合せで取引内容を把握し、レビュー対象の分野、重要性の基準値、スケジュールを決定します。秘密保持契約と業務契約を締結します。目安：1週間。
優先順位を付けた資料依頼リストを送付し、売り手が用意するバーチャル・データルーム（data room）で作業を行い、受領済みの資料と未提出の資料を記録します。
財務・税務・労務のレビュー、対象会社の経営陣へのインタビュー、質疑応答の管理を行います。目安：規模と複雑さに応じて3〜6週間。
重要な事項を影響度別に分類し、価格への推定影響額と契約上の対応案とともにご報告します。
最終報告書を発行し、ご依頼に応じて、交渉、経済的観点からの契約書レビュー、クロージング時の調整を支援します。
いいえ。法令上の義務はありませんが、売買や投資における一般的な実務です。契約締結前にリスクを把握し、検証済みのデータに基づいて価格や契約上の保証を交渉できます。
監査は、スペイン「会計監査法」およびNIA-ESに従い、年次財務諸表が真実かつ公正な概観を示しているかについて意見を表明します。デューデリジェンスはそのような意見を表明せず、経常的な利益、純有利子負債、運転資本、偶発事象など取引に影響する事項に焦点を当てます。報告書は依頼者のみを対象とします。
企業の規模、対象分野の数、情報提供の速さによって異なります。中小企業の財務レビューであれば数週間で完了できますが、複数の会社や分野にわたる取引ではより長い期間が必要です。スケジュールは範囲を確定する際に決定します。
営業総利益から、臨時の補償金や市場水準と異なる出資者への報酬など、非経常的な収益・費用、事業外の項目、市場条件から外れた項目を除いたものです。マルチプル法を用いる場合、価格決定の一般的な基礎となります。
会社自体は同一のままであるため、税務・労務上のものも含め、すべての債務と偶発事象を保持します。そのため取得前にこれらをレビューし、契約において表明保証、代金の留保または価格調整によって手当てします。
買い手は、法定の例外を除き、事業から生じた租税債務について責任を負う可能性があり（スペイン「税務基本法」第42条第1項c号）、雇用関係を承継します（「労働者憲章法」第44条）。「税務基本法」第175条第2項に基づく租税債務証明書により、税務リスクを限定できます。
売り手が会社の資料を買い手に開示するための資料室で、通常はバーチャルです。アクセス者の管理、質疑応答の記録、提供した情報の記録が可能で、これは契約上の保証にとって重要です。
業務を受嘱する前に、利益相反の可能性と監査規制上の独立性の要件を検討します。利益相反がある場合はその旨をお伝えし、業務はお引き受けしません。
本ページで引用している法令（公式条文へのリンク付き）：
2026年10月13日時点の一般的な情報です。個別の事案についての分析に代わるものではありません。
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