Analysoimme ostettavan yrityksen tai sijoituskohteen, jotta hinnasta ja sopimuksesta voidaan neuvotella varmennettujen tietojen pohjalta ilman yllätyksiä kaupan toteutumisen jälkeen.
Tarkastanut Controlauditin tilintarkastustiimi · ROAC-rekisteriin numerolla S1604 merkitty tilintarkastusyhteisö · Päivitetty 13.10.2026
Due diligence (huolellisuusselvitys) on yhtiön tai liiketoiminnan taloudellisen, verotuksellisen ja työoikeudellisen tilanteen perusteellinen analyysi, joka tehdään ennen kaupan toteuttamista. Sen tarkoitus ei ole antaa lausuntoa tilinpäätöksestä vaan vastata sijoittajan kysymyksiin: mitä todellisuudessa ostetaan, millaisen toistuvan tuloksen kohde tuottaa, kuinka paljon velkaa ja käyttöpääomaa se tarvitsee ja mitä vastuita voi ilmetä kaupan toteutumisen jälkeen.
Controlauditissa tuemme sijoittajia ja konserneja käytännönläheisesti ja päätöksentekoa palvellen. Teemme säännöllisesti yhteistyötä pääomasijoitusyhtiöiden, sijoitusrahastojen ja family officejen kanssa ja kokoamme taloudellisen, verotuksellisen ja työoikeudellisen osa-alueen samaan tiimiin, jotta kaupasta saadaan kokonaisvaltainen ja johdonmukainen kuva. Työskentelemme yrityskaupoissa kaikkialla Espanjassa.
Due diligence eroaa tilinpäätöksen tilintarkastuksesta tarkoitukseltaan, laajuudeltaan ja vastaanottajaltaan. Tilintarkastusta sääntelevät Espanjan tilintarkastuslaki (laki 22/2015) ja Espanjaan mukautetut kansainväliset tilintarkastusstandardit (NIA-ES); se päättyy lausuntoon oikeasta ja riittävästä kuvasta, ja se on tarkoitettu yhteisölle itselleen ja kolmansille osapuolille yleisesti. Due diligence on yksityinen toimeksianto, jonka laajuudesta asiakas sopii: se keskittyy hintaan ja sopimukseen vaikuttaviin kysymyksiin, hyödyntää myös kirjanpidon ulkopuolisia tietoja (budjetit, sopimukset, palkkatiedot, pöytäkirjat), ja sen raportti luovutetaan vain toimeksiantajalle. Siksi ne täydentävät toisiaan: tilintarkastettu tilinpäätös helpottaa selvitystä mutta ei korvaa sitä.
Mikään säädös ei velvoita tekemään due diligenceä. Se on ostajaa suojaava hyvä käytäntö, joka yleensä vaikuttaa kauppakirjan sisältöön: myyjän vakuutuksiin ja vastuisiin, kauppahinnan pidätyksiin tai sulkutileihin (escrow) sekä hinnanoikaisuihin. Useat säädökset selittävät, miksi se on Espanjassa niin tärkeä.
Verotuksessa Espanjan yleisen verolain (laki 58/2003, Ley General Tributaria) 42.1.c artikla säätää, että se, joka millä tahansa perusteella tulee liiketoiminnan tai taloudellisen toiminnan omistajaksi tai harjoittajaksi, vastaa yhteisvastuullisesti edellisen omistajan toiminnasta johtuvista verovelvoitteista. Vastuuta voidaan rajoittaa, jos ostaja nykyisen omistajan suostumuksella pyytää veroviranomaiselta saman lain 175.2 artiklassa tarkoitetun velkatodistuksen, joka on annettava kolmen kuukauden kuluessa. Sääntöä ei sovelleta sellaisten yksittäisten omaisuuserien hankintaan, joiden avulla toimintaa ei voida jatkaa, eikä maksukyvyttömyysmenettelyssä tehtyihin hankintoihin.
Työoikeudessa Espanjan työntekijöiden asemaa koskevan lain (Estatuto de los Trabajadores) 44 artikla säätää, että yrityksen, toimipaikan tai itsenäisen tuotantoyksikön omistajanvaihdos ei sellaisenaan päätä työsuhteita: uusi työnantaja siirtyy edellisen työnantajan oikeuksiin ja velvollisuuksiin työsuhteissa ja sosiaaliturvassa, ja luovuttaja ja luovutuksensaaja vastaavat yhteisvastuullisesti kolmen vuoden ajan ennen luovutusta syntyneistä ja maksamatta jääneistä työsuhdevelvoitteista.
Kun ostetaan yhtiön osuuksia tai osakkeita eikä liiketoimintaa, kaikki vastuut jäävät ostettavaan yhtiöön, joten selvitys on yhtä lailla tarpeen. Oikeudelliset kysymykset ja kauppakirjan laatiminen kuuluvat osapuolten oikeudellisille neuvonantajille, joiden kanssa toimimme yhteistyössä.
| Tilanne | Säädös | Mitä se tarkoittaa |
|---|---|---|
| Liiketoiminnan tai taloudellisen toiminnan osto | Laki 58/2003 (Ley General Tributaria), 42.1.c art. | Ostaja voi vastata yhteisvastuullisesti edellisen omistajan toiminnasta johtuvista verveloista. |
| Ostajan verovastuun rajoittaminen | Laki 58/2003 (Ley General Tributaria), 175.2 art. | Omistajan suostumuksella pyydetty velkatodistus; veroviranomaisen on annettava se kolmen kuukauden kuluessa. |
| Yrityksen, toimipaikan tai tuotantoyksikön luovutus | Estatuto de los Trabajadores (RDLeg 2/2015), 44 art. | Uusi työnantaja siirtyy edellisen asemaan, ja luovuttaja ja luovutuksensaaja vastaavat yhteisvastuullisesti kolmen vuoden ajan. |
| Osakkeiden tai osuuksien osto | Osapuolten välinen sopimus | Vastuut jäävät yhtiöön: ne katetaan vakuutuksilla, vastuilla ja hinnanoikaisuilla. |
Tuloksen laatu (normalisoitu ja toistuva EBITDA), käyttöpääoman ja sen kausivaihtelun analyysi, korollinen nettovelka ja velkaan rinnastettavat erät, taseen ulkopuoliset sitoumukset sekä ennusteiden johdonmukaisuus.
Pääverojen vanhentumattomien tilikausien tarkastus, verotarkastukset ja oikeudenkäynnit, lähipiiriliiketoimet, vahvistetut tappiot ja verosaamiset sekä verovelkojen siirtymisen riskit.
Henkilöstö, työsopimukset ja sovellettava työehtosopimus, palkat ja erityisjärjestelyt, sosiaaliturvamaksut, oikeudenkäynnit sekä Espanjan työntekijöiden asemaa koskevan lain 44 artiklan mukaisesta työnantajan vaihdoksesta johtuvat vastuut.
Rahaston tai family officen aikatauluun ja sijoituskriteereihin mukautetut selvitykset, joissa keskitytään kassavirtaan, nettovelkaan ja sijoitusmalliin vaikuttaviin seikkoihin.
Myyjän tilaama selvitys, jolla järjestetään tiedot, ennakoidaan ostajan havainnot ja puolustetaan hintaa neuvotteluissa.
Havaintojen muuntaminen hinnanoikaisuiksi, toteutuspäivän tilinpäätökseen perustuvat tai kiinteän päivän (locked box) mekanismit sekä toteutuspäivän taseiden tarkastus yhteistyössä oikeudellisten neuvonantajien kanssa.
Aloituspalaverissa perehdytään kauppaan ja sovitaan tarkastettavista osa-alueista, olennaisuudesta ja aikataulusta. Salassapitosopimuksen ja toimeksiantosopimuksen allekirjoitus. Suuntaa-antavasti 1 viikko.
Lähetämme priorisoidun tietopyyntölistan ja työskentelemme myyjän avaamassa virtuaalisessa datahuoneessa (data room) kirjaten, mitä on saatu ja mitä puuttuu.
Taloudellinen, verotuksellinen ja työoikeudellinen tarkastus, kohdeyrityksen johdon haastattelut sekä kysymysten ja vastausten seuranta. Suuntaa-antavasti 3–6 viikkoa koon ja monimutkaisuuden mukaan.
Esittelemme olennaiset seikat vaikutuksen mukaan luokiteltuina, arvioituine hintavaikutuksineen ja ehdotuksineen niiden käsittelystä kauppakirjassa.
Annamme lopullisen raportin ja pyydettäessä tuemme neuvotteluissa, kauppakirjan taloudellisessa tarkastelussa ja toteutushetken oikaisuissa.
Ei. Mikään säädös ei edellytä sitä, mutta se on vakiintunut käytäntö yrityskaupoissa ja sijoituksissa. Sen avulla riskit tunnetaan ennen allekirjoitusta, ja hinnasta ja sopimuksen vakuutuksista voidaan neuvotella varmennettujen tietojen pohjalta.
Tilintarkastuksessa annetaan Espanjan tilintarkastuslain ja NIA-ES-standardien mukaisesti lausunto siitä, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan. Due diligencessä tällaista lausuntoa ei anneta: se keskittyy kauppaan vaikuttaviin seikkoihin, kuten toistuvaan tulokseen, nettovelkaan, käyttöpääomaan ja vastuisiin, ja sen raportti on tarkoitettu vain toimeksiantajalle.
Se riippuu yrityksen koosta, osa-alueiden määrästä ja siitä, kuinka nopeasti tiedot toimitetaan. Pk-yrityksen taloudellinen selvitys voidaan tehdä muutamassa viikossa; useita yhtiöitä tai osa-alueita koskevat kaupat vievät enemmän aikaa. Aikataulu sovitaan laajuuden määrittelyn yhteydessä.
Se on liiketoiminnan käyttökate, josta on poistettu kertaluonteiset, liiketoimintaan liittymättömät tai markkinaehtojen vastaiset tuotot ja kulut, kuten poikkeukselliset korvaukset tai osakkaiden markkinatasosta poikkeavat palkat. Se on tavanomainen hinnan määrittämisen perusta, kun käytetään kertoimia.
Yhtiö pysyy samana, joten sillä säilyvät kaikki velkansa ja vastuunsa, myös verotukselliset ja työoikeudelliset. Siksi ne tarkastetaan ennen ostoa ja niiltä suojaudutaan kauppakirjassa vakuutuksilla ja vastuilla, kauppahinnan pidätyksillä tai hinnanoikaisuilla.
Ostaja voi vastata toiminnasta johtuvista verveloista (Espanjan yleisen verolain (Ley General Tributaria) 42.1.c art.) laissa säädettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, ja se siirtyy työnantajana työsuhteisiin (Espanjan työntekijöiden asemaa koskevan lain (Estatuto de los Trabajadores) 44 art.). Yleisen verolain 175.2 artiklan mukainen verovelkatodistus mahdollistaa verotuksellisen riskin rajoittamisen.
Se on yleensä virtuaalinen datahuone, jossa myyjä asettaa yrityksen asiakirjat ostajan saataville. Sen avulla voidaan valvoa, kenellä on pääsy aineistoon, kirjata kysymykset ja vastaukset sekä dokumentoida luovutetut tiedot, millä on merkitystä kauppakirjan vakuutusten kannalta.
Ennen minkään toimeksiannon hyväksymistä arvioimme mahdolliset eturistiriidat ja tilintarkastussääntelyn riippumattomuusvaatimukset. Jos eturistiriita on olemassa, ilmoitamme siitä emmekä ota toimeksiantoa vastaan.
Tällä sivulla mainitut säädökset linkitettyinä virallisiin teksteihinsä:
Yleistietoa, päivitetty 13.10.2026. Ei korvaa tapauskohtaista analyysia.
Liittyvät palvelut
Riippumattomat arvonmääritykset yhtiöistä, liiketoiminnoista ja liiketoiminnan omaisuuseristä.
Liiketoimintasuunnitelmien arviointi sekä taloudellisen kannattavuuden ja rahoituksellisen elinkelpoisuuden analyysi.
Neuvontaa strategiseen suunnitteluun yksilöllisellä otteella.
Kerro tilanteesta, niin tilintarkastajamme ottaa yhteyttä.
Evästeiden käytöstä päätetään itse.
Sivustolla käytetään omia välttämättömiä evästeitä, jotta se toimii. Luvalla käytetään myös analytiikkaevästeitä sivuston käytön seuraamiseen ja mainosevästeitä kampanjoiden mittaamiseen. Evästeet voi hyväksyä, hylätä tai valita itse, ja valintaa voi muuttaa milloin tahansa. Lisätietoja: evästekäytäntö.
