本省越来越多的中小企业收到关于排放、能源消耗、员工或反腐败政策的问卷。这些问卷来自零售连锁企业、欧洲工业集团、续贷时的金融机构或潜在投资者。企业并无义务编制可持续发展报告，但也不想失去客户。本文说明这些要求从何而来、欧洲法规设定了什么界限，以及如何有条理地回应。
如果您想先了解改革后哪些企业确实负有披露义务，请从我们关于Omnibus I指令及须披露可持续发展信息的企业的指南读起。
我没有义务，为什么还有人向我索要ESG数据？
须披露可持续发展信息的企业不仅要说明自身的影响，还要说明其价值链的影响。为此，它们需要供应商的数据。此外还有其他原因：
- 融资：金融机构有其自身的信息披露和风险管理义务，并将相关问题转给企业客户。
- 商业要求：许多集团在供应商准入中纳入环境或社会标准，与法规要求无关。
- 公司交易：在买卖或增资入股中，买方会分析环境、劳动和合规风险。
- 招标和补贴：部分招标或补贴条件会评估或要求可持续发展承诺和数据。
对于阿利坎特的出口企业以及埃尔切、埃尔达和佩特雷尔的制鞋配套产业而言，这些要求往往以其他语言、按每个客户不同的格式提出；如果没有统一的数据库，工作量会成倍增加。
Omnibus I指令中的“受保护企业”
欧盟第2026/470号指令为这类要求设定了界限。它创设了价值链中的受保护企业这一概念：即平均员工人数不超过1,000人的企业。该企业可以拒绝向负有义务的企业提供超出自愿性可持续发展信息准则所规定范围的信息。
实践中，这意味着中小供应商可以按照自愿性准则所涵盖的信息回应负有义务的客户，并可在愿意时拒绝更广泛的要求。有三点重要说明：
- 该保护将在指令转化为国内法后适用。截至本次更新之日，西班牙尚未完成转化。
- 它针对的是负有义务的企业为编制其可持续发展报告而索要的信息。它不限制客户可以通过合同提出的要求，也不限制银行依其自身法规可以索要的信息。
- 可以拒绝并不意味着应当拒绝。这是一项商业决定：很多时候，维护客户关系需要配合，但应在合理范围内。
什么是VSME及其模块
VSME（Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs）是为非上市中小企业设计的自愿性可持续发展信息准则。据西班牙会计与审计协会（ICAC）介绍，该准则得到欧盟委员会2025年一项建议的支持，分为两个模块：
- 基础模块：企业基本信息、可持续发展实践和政策，以及一组核心的环境、社会和治理指标。
- 综合模块：补充投资者、资金提供方或大客户通常要求的数据。
ICAC于2026年9月22日通报，欧盟委员会已发布与修订后的欧洲可持续发展报告准则及自愿性准则相对应的授权条例。建议持续关注这一进展，因为自愿性准则是受保护企业界限的参照。
| 对方可能索要的内容 | 如属受保护企业（员工不超过1,000人） | 在VSME中的位置 |
|---|---|---|
| 能源消耗和温室气体排放 | 自愿性准则规定的信息；可以限制额外的细节 | 基础模块的环境指标 |
| 员工数据：人数、合同类型、事故 | 同上 | 基础模块的社会指标 |
| 反腐败政策、定罪或处罚 | 同上 | 基础模块的治理指标 |
| 转型计划、目标和风险 | 可能无须超出自愿性准则的范围 | 综合模块 |
| 包含数百个问题的自制问卷 | 可以用VSME报告回应，并拒绝超出部分 | 以完整的VSME报告作为统一答复 |
此表仅供参考。各模块的确切内容请查阅该准则的官方文本。
从哪里开始
- 梳理要求：收集过去一年收到的问卷及发送方。
- 已有数据：能源和燃料发票、工资单和员工数据、职业风险防范记录、内部政策。所要求的大部分内容已存在于会计和人事管理之中。
- 选择模块：对大多数中小企业而言，基础模块足以作为起点。
- 负责人和日程：指定一名负责人，并确定与会计结账相协调的年度更新安排。
- 一份报告，多次答复：编制一份VSME报告，并以此为基础回应所有客户。
自愿鉴证：何时有价值
中小企业没有义务对其可持续发展数据进行鉴证。尽管如此，在以下情况下，独立审查可能很有用：重要客户或资金提供方重视这些数据；企业正在筹备公司交易；或企业希望确保其能源和员工数据与会计记录一致。在买卖交易中，ESG数据越来越多地成为买方委托进行的尽职调查的一部分。
常见问题
我有义务回答客户的ESG问卷吗？
目前西班牙没有任何法规要求中小企业回答。如存在义务，则来源于与客户签订的合同。Omnibus I指令转化为国内法后，员工不超过1,000人的企业可以拒绝提供超出自愿性准则范围的信息。
VSME是强制性的吗？
不是。它是一项自愿性准则，其作用在于提供一种通用且受认可的格式，用于回应客户、银行和投资者。
编制VSME报告需要请顾问吗？
不一定。许多中小企业可以依据自身数据编制。当数据将用于第三方，或企业希望确保其一致性时，外部审查会有所帮助。
如果我向客户提供了错误数据会怎样？
这取决于合同约定，但可能影响商业关系和企业声誉。因此，数据最好来源于可核实的记录，并在发送前由专人审查。
官方来源
- 欧盟第2026/470号指令，《欧盟官方公报》刊登文本（boe.es副本）
- 欧盟第2026/470号指令（EUR-Lex）
- ICAC：可持续发展信息（VSME）
- ICAC：公告（2026年9月22日，修订后的欧洲可持续发展报告准则及自愿性准则）
如果贵公司收到可持续发展数据要求，并希望在发送给客户或银行之前加以整理或审查，我们的可持续发展信息鉴证服务可以为您提供帮助。该服务由合伙人José Antonio Valiente Velasco（ROAC编号12609）负责，他是可持续发展报告领域的经济学专家。我们是阿利坎特的审计师，为全省企业提供服务。联系我们。
本文由Controlaudit技术团队撰写。更新于2026年10月8日。本文内容仅供参考，不能替代针对您具体情况的专业意见。