アリカンテ県でも、排出量、エネルギー消費、従業員、腐敗防止方針などに関する質問票を受け取る中小企業が増えています。送り主は、流通チェーン、欧州の製造業グループ、融資更新時の金融機関、出資を検討する投資家などです。企業にサステナビリティ報告書を作成する義務はありませんが、取引先を失いたくもありません。本記事では、こうした依頼が届く理由、EU規制が設けている上限、そして整然と対応する方法を解説します。
改正後にどの企業が報告義務を負うのかを先に知りたい場合は、オムニバスI指令とサステナビリティ報告の対象企業に関するガイドからお読みください。
義務がないのに、なぜESGデータを求められるのか
サステナビリティ報告の義務を負う企業は、自社の影響だけでなく、バリューチェーン全体の影響を説明しなければなりません。そのためには取引先(サプライヤー)のデータが必要になります。これに加えて、次のような理由もあります。
- 資金調達:金融機関は独自の開示義務とリスク管理義務を負っており、その質問を法人顧客に投げかけます。
- 取引上の要求:多くの企業グループは、規制とは関係なく、サプライヤーの認定基準に環境・社会面の基準を含めています。
- M&A等の取引:売買や出資の際、買い手は環境、労務、コンプライアンスのリスクを分析します。
- 入札と補助金:募集要項の中には、サステナビリティに関するコミットメントやデータを評価または要求するものがあります。
アリカンテの輸出企業や、エルチェ、エルダ、ペトレルの靴関連の裾野産業では、こうした依頼が外国語で、しかも取引先ごとに異なる形式で届くことが多く、統一されたデータベースがなければ作業量が膨らみます。
オムニバスIにおける「保護対象企業」
EU指令2026/470は、こうした依頼に上限を設けています。同指令は、従業員数の平均が1,000人以下の企業を、バリューチェーンにおける保護対象企業と位置付けました。保護対象企業は、任意のサステナビリティ報告基準に定める範囲を超える情報を、報告義務のある企業に提供することを拒むことができます。
実務上は、取引先である中小企業は、報告義務のある顧客に対して任意基準が定める情報で回答し、それより広い範囲の依頼は、望めば断ることができるということです。重要な留意点が3つあります。
- この保護は、指令が国内法化された時点で適用されます。本記事の更新日時点で、スペインはまだ国内法化していません。
- 対象となるのは、報告義務のある企業がサステナビリティ報告書のために求める情報です。顧客が契約で要求できることや、銀行が自らの規制に基づいて求めることまでは制限しません。
- 拒むことができるからといって、拒むのが得策とは限りません。判断はビジネス上のものです。顧客との関係を考えれば協力したほうがよい場合も多いですが、その範囲は合理的なものにとどめるべきです。
VSMEとは:その構成モジュール
VSME(Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs)は、非上場の中小企業向けに設計された任意のサステナビリティ報告基準です。スペイン会計・監査機構(ICAC)(スペインの監査監督当局)によれば、2025年の欧州委員会勧告による裏付けがあり、2つのモジュールで構成されています。
- 基本モジュール:企業の一般情報、サステナビリティに関する実務と方針、そして環境・社会・ガバナンスに関する必須指標のセット。
- 包括モジュール:投資家、資金提供者、大口顧客がよく求める項目にデータを拡張したもの。
ICACは2026年9月22日、欧州委員会が改訂版の欧州サステナビリティ報告基準と任意基準に関する委任規則を公表したと発表しました。任意基準は保護対象企業の上限の基準となるため、今後の動向を注視することをお勧めします。
| 求められる可能性のある情報 | 保護対象企業(従業員1,000人以下)の場合 | VSMEで該当する箇所 |
|---|---|---|
| エネルギー消費と温室効果ガス排出量 | 任意基準に定める情報。それを超える詳細は制限できる | 基本モジュールの環境指標 |
| 従業員データ:人数、雇用契約の種類、労働災害 | 同上 | 基本モジュールの社会指標 |
| 腐敗防止方針、有罪判決や制裁 | 同上 | 基本モジュールのガバナンス指標 |
| 移行計画、目標、リスク | 任意基準を超えて回答する義務はない場合がある | 包括モジュール |
| 数百の質問からなる独自の質問票 | VSME報告書で回答し、それを超える部分は断ることができる | VSME報告書一式を統一的な回答として使用 |
この表は目安です。各モジュールの正確な内容は、基準の公式テキストでご確認ください。
何から始めるか
- 依頼の棚卸し:過去1年間に受け取った質問票と、その送り主を整理します。
- 既存のデータ:エネルギーや燃料の請求書、給与と従業員データ、労働安全衛生の記録、社内方針。求められる情報の多くは、すでに会計や労務管理の中に存在します。
- モジュールの選択:ほとんどの中小企業にとって、まずは基本モジュールで十分です。
- 担当者とスケジュール:担当者を指名し、会計上の決算と連動させて年1回の更新を決めます。
- 1つの報告書で多くの回答を:VSME報告書を作成し、すべての顧客への回答の基礎として使います。
任意の保証:どのような場合に価値があるか
中小企業にサステナビリティデータの保証を受ける義務はありません。それでも、重要な顧客や資金提供者がそのデータを重視する場合、M&A等の取引を準備している場合、エネルギーや従業員の数値が会計記録と整合していることを確認したい場合には、独立した検証が有用です。売買取引では、ESGデータは買い手が依頼するデューデリジェンスの一部にますますなっています。
よくあるご質問
顧客のESG質問票に回答する義務はありますか。
現在、スペインには中小企業に回答を義務付ける規定はありません。義務があるとすれば、それは顧客との契約から生じます。オムニバスIが国内法化されれば、従業員1,000人以下の企業は、任意基準を超える情報の提供を拒むことができるようになります。
VSMEは義務ですか。
いいえ。任意の基準です。その有用性は、顧客、銀行、投資家に回答するための共通の、広く認められた形式を提供する点にあります。
VSME報告書の作成にはコンサルタントが必要ですか。
必ずしも必要ではありません。多くの中小企業は自社のデータで作成できます。データを第三者に対して使用する場合や、整合性を確保したい場合には、外部のレビューが役立ちます。
顧客に誤ったデータを提供した場合はどうなりますか。
契約の取り決めによりますが、取引関係や企業の評判に影響するおそれがあります。そのため、データは検証可能な記録から作成し、送付前に誰かが確認することをお勧めします。
公式情報源
- EU指令2026/470、EU官報掲載テキスト(boe.es上の写し)
- EU指令2026/470(EUR-Lex)
- ICAC:サステナビリティ情報(VSME)
- ICAC:お知らせ(2026年9月22日、改訂版欧州サステナビリティ報告基準と任意基準)
御社がサステナビリティデータの提供を求められていて、顧客や銀行に送る前にそれを整理・確認したい場合は、サステナビリティ報告の専門家であるパートナーのJosé Antonio Valiente Velasco(ROAC登録番号12609)が統括する当事務所のサステナビリティ情報の保証サービスがお手伝いします。当事務所はアリカンテの監査人として、県内全域の企業と仕事をしています。お問い合わせはこちら。
本記事はControlauditの技術チームが作成しました。2026年10月8日更新。本記事の内容は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別のケースについての専門的助言に代わるものではありません。
