Wij analyseren het bedrijf dat u gaat kopen of waarin u gaat investeren, zodat u over de prijs en het contract onderhandelt op basis van getoetste gegevens en zonder verrassingen na de closing.
Beoordeeld door het auditteam van Controlaudit · Kantoor ingeschreven in het ROAC onder nr. S1604 · Bijgewerkt op 13-10-2026
Een due diligence (boekenonderzoek) is een diepgaande analyse van de financiële, fiscale en arbeidsrechtelijke situatie van een vennootschap of onderneming, uitgevoerd voordat een transactie wordt afgerond. Het doel is niet een oordeel over de jaarrekening te geven, maar de vragen te beantwoorden die een investeerder zich stelt: wat koopt hij werkelijk, welk terugkerend resultaat genereert de onderneming, hoeveel schuld en hoeveel werkkapitaal heeft zij nodig en welke latente risico's kunnen na de closing aan het licht komen.
Controlaudit begeleidt investeerders en ondernemingsgroepen met een praktische, op de beslissing gerichte aanpak. Wij werken regelmatig samen met private-equityhuizen, beleggingsfondsen en family offices, en brengen de financiële, fiscale en arbeidsrechtelijke onderdelen samen in één team voor een totaal en samenhangend beeld van de transactie. Wij werken aan transacties in heel Spanje.
Een due diligence verschilt van de controle van de jaarrekening qua doel, reikwijdte en ontvanger. De wettelijke controle wordt geregeld door wet 22/2015 en de voor Spanje aangepaste internationale controlestandaarden (ISA) (NIA-ES), mondt uit in een oordeel over het getrouwe beeld en is bestemd voor de entiteit zelf en voor derden in het algemeen. Een due diligence is een private opdracht waarvan de klant de reikwijdte bepaalt: zij richt zich op de kwesties die de prijs en het contract beïnvloeden, gebruikt ook niet-boekhoudkundige informatie (begrotingen, contracten, loonstroken, notulen) en het rapport wordt alleen aan de opdrachtgever verstrekt. Daarom vullen beide elkaar aan: een gecontroleerde jaarrekening vergemakkelijkt het onderzoek, maar vervangt het niet.
Geen enkele regel verplicht tot een due diligence. Het is een goede praktijk die de koper beschermt en doorgaans bepalend is voor de redactie van de koopovereenkomst: verklaringen en garanties van de verkoper, inhoudingen of bedragen in depot (escrow) en prijsaanpassingen. Verschillende regels verklaren waarom het in Spanje zo belangrijk is.
Op fiscaal gebied verklaart art. 42.1.c) van wet 58/2003, de Spaanse algemene belastingwet (Ley General Tributaria), degenen die op welke grond ook een bedrijf of economische activiteit overnemen of voortzetten hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingverplichtingen van de vorige houder die uit die activiteit voortvloeien. Die aansprakelijkheid kan worden beperkt als de verkrijger, met instemming van de huidige houder, bij de belastingdienst het schuldenattest aanvraagt bedoeld in art. 175.2 van dezelfde wet, dat binnen drie maanden moet worden afgegeven. De regel geldt niet voor de verkrijging van losse activa waarmee de activiteit niet kan worden voortgezet, noch voor verkrijgingen binnen een insolventieprocedure.
Op arbeidsrechtelijk gebied bepaalt art. 44 van het Spaanse Werknemersstatuut (Estatuto de los Trabajadores) dat de overgang van een onderneming, vestiging of zelfstandige productie-eenheid de arbeidsverhoudingen niet als zodanig beëindigt: de nieuwe werkgever treedt in de arbeidsrechtelijke en socialezekerheidsrechten en -verplichtingen van de vorige, en overdrager en verkrijger zijn gedurende drie jaar hoofdelijk aansprakelijk voor de vóór de overgang ontstane en onbetaalde arbeidsrechtelijke verplichtingen.
Wanneer niet de onderneming maar de aandelen van de vennootschap worden gekocht, blijven alle latente risico's in de overgenomen vennootschap zelf, zodat het onderzoek even noodzakelijk is. De juridische kwesties en de redactie van het contract zijn de taak van de juridisch adviseurs van de partijen, met wie wij ons afstemmen.
| Situatie | Regel | Wat het inhoudt |
|---|---|---|
| Koop van een onderneming of economische activiteit | Art. 42.1.c) wet 58/2003, algemene belastingwet | De verkrijger kan hoofdelijk aansprakelijk zijn voor belastingschulden van de vorige houder die uit de activiteit voortvloeien. |
| Beperking van de fiscale aansprakelijkheid van de koper | Art. 175.2 wet 58/2003, algemene belastingwet | Schuldenattest aangevraagd met instemming van de houder; de belastingdienst moet het binnen drie maanden afgeven. |
| Overgang van een onderneming, vestiging of productie-eenheid | Art. 44 Werknemersstatuut (RDLeg 2/2015) | Indeplaatstreding van de nieuwe werkgever en hoofdelijke aansprakelijkheid van overdrager en verkrijger gedurende drie jaar. |
| Koop van aandelen | Overeenkomst tussen de partijen | De latente risico's blijven in de vennootschap: ze worden afgedekt met verklaringen, garanties en prijsaanpassingen. |
Kwaliteit van het resultaat (genormaliseerde en terugkerende EBITDA), analyse van het werkkapitaal en de seizoensgebondenheid ervan, netto financiële schuld en schuldachtige posten, verplichtingen buiten de balans en consistentie van de prognoses.
Onderzoek van de niet-verjaarde boekjaren voor de belangrijkste belastingen, controles en geschillen, transacties met verbonden partijen, fiscale verliezen en belastingvorderingen, en risico's van overgang van belastingschulden.
Personeelsbestand, arbeidsovereenkomsten en toepasselijke cao, beloningen en bijzondere afspraken, socialezekerheidsbijdragen, geschillen en latente risico's als gevolg van de indeplaatstreding van art. 44 van het Werknemersstatuut.
Onderzoeken afgestemd op de planning en de investeringscriteria van het fonds of de family office, met de nadruk op kasstroomgeneratie, nettoschuld en de punten die het investeringsmodel raken.
Onderzoek in opdracht van de verkoper om de informatie te ordenen, te anticiperen op de bevindingen van de koper en de prijs in de onderhandelingen te verdedigen.
Vertaling van de bevindingen naar prijsaanpassingen, mechanismen met afsluitingsbalans (completion accounts) of vaste peildatum (locked box) en beoordeling van de afsluitingsbalansen, in afstemming met de juridisch adviseurs.
Kennismakingsgesprek om de transactie te begrijpen en de te onderzoeken gebieden, de materialiteit en de planning vast te leggen. Ondertekening van de geheimhoudingsovereenkomst en de opdrachtbevestiging. Indicatief: 1 week.
Wij sturen een geprioriteerde informatielijst en werken in de virtuele dataroom (data room) die de verkoper ter beschikking stelt, waarbij wij bijhouden wat is ontvangen en wat nog ontbreekt.
Financieel, fiscaal en arbeidsrechtelijk onderzoek, gesprekken met het management van de doelonderneming en opvolging van vragen en antwoorden. Indicatief: 3 tot 6 weken, afhankelijk van omvang en complexiteit.
Wij presenteren de relevante punten, ingedeeld naar impact, met het geschatte effect op de prijs en een voorstel voor de behandeling ervan in het contract.
Wij brengen het definitieve rapport uit en ondersteunen desgevraagd bij de onderhandelingen, de economische beoordeling van het contract en de afsluitingsaanpassingen.
Nee. Geen enkele regel schrijft haar voor, maar het is gebruikelijk bij overnames en investeringen. U kent zo de risico’s vóór de ondertekening en onderhandelt over de prijs en de contractuele garanties op basis van getoetste gegevens.
Bij de controle van de jaarrekening wordt een oordeel gegeven over de vraag of de jaarrekening een getrouw beeld geeft, volgens de Spaanse Wet op de wettelijke controle en de NIA-ES. Een due diligence geeft dat oordeel niet: zij richt zich op wat de transactie raakt, zoals het terugkerende resultaat, de nettoschuld, het werkkapitaal en de latente risico’s, en het rapport is alleen bestemd voor de opdrachtgever.
Dat hangt af van de omvang van het bedrijf, het aantal onderzoeksgebieden en de snelheid waarmee de informatie wordt aangeleverd. Een financieel onderzoek bij een mkb-bedrijf kan in enkele weken worden afgerond; transacties met meerdere vennootschappen of gebieden vergen meer tijd. De planning wordt vastgelegd bij het bepalen van de reikwijdte.
Dit is het bruto bedrijfsresultaat, gecorrigeerd voor niet-terugkerende baten en lasten, posten die buiten de activiteit vallen of niet marktconform zijn, zoals uitzonderlijke ontslagvergoedingen of niet-marktconforme beloningen van aandeelhouders. Het is de gebruikelijke basis voor de prijsbepaling wanneer met multiples wordt gewerkt.
De vennootschap blijft dezelfde en behoudt dus al haar schulden en latente risico’s, ook de fiscale en arbeidsrechtelijke. Daarom worden die vóór de koop onderzocht en in het contract afgedekt met verklaringen en garanties, inhoudingen op de koopprijs of prijsaanpassingen.
De koper kan aansprakelijk zijn voor belastingschulden uit de activiteit (art. 42.1.c van de Spaanse algemene belastingwet, Ley General Tributaria), behoudens de wettelijke uitzonderingen, en treedt in de arbeidsverhoudingen (art. 44 van het Spaanse Werknemersstatuut, Estatuto de los Trabajadores). Met het attest van belastingschulden van art. 175.2 van de algemene belastingwet kan het fiscale risico worden beperkt.
Dat is de dataroom, meestal virtueel, waarin de verkoper de documentatie van de onderneming ter beschikking stelt van de koper. Zo kan worden bepaald wie toegang heeft, worden vragen en antwoorden vastgelegd en wordt bijgehouden welke informatie is verstrekt, wat van belang is voor de garanties in het contract.
Voordat wij een opdracht aanvaarden, onderzoeken wij mogelijke belangenconflicten en de onafhankelijkheidseisen van de controleregelgeving. Is er een conflict, dan melden wij u dat en aanvaarden wij de opdracht niet.
Regelgeving die op deze pagina wordt aangehaald, met een link naar de officiële tekst:
Algemene informatie, bijgewerkt op 13-10-2026. Deze informatie vervangt geen analyse van uw specifieke situatie.
Gerelateerde diensten
Onafhankelijke waarderingen van vennootschappen, bedrijfsactiviteiten en bedrijfsmiddelen.
Beoordeling van ondernemingsplannen en analyse van de economische en financiële levensvatbaarheid.
Advies bij strategische planning, met een persoonlijke aanpak.
Vertel ons over uw situatie en een auditor van ons kantoor neemt contact met u op.
U beslist over cookies.
Wij gebruiken eigen noodzakelijke cookies om de website te laten werken. Met uw toestemming gebruiken wij ook analytische cookies om te zien hoe de website wordt gebruikt en advertentiecookies om onze campagnes te meten. U kunt ze accepteren, weigeren of zelf kiezen welke, en uw keuze op elk moment wijzigen. Meer informatie vindt u in het cookiebeleid.
