Veel mkb-ondernemingen en organisaties zonder winstoogmerk denken dat zij zich niet hoeven te laten controleren als zij de omvangsgrenzen van de Spaanse wet op de kapitaalvennootschappen (LSC) niet overschrijden. Er zijn echter twee gevallen die niet van de omvang afhangen, maar van de ontvangen overheidsfinanciering of van de met de overheid gesloten contracten. Dit artikel maakt deel uit van onze gids over het rapport van de auditor bij de financiële verantwoording van subsidies en vult het artikel aan over de verplichte wettelijke controle in 2026 en de drempels daarvan.
Twee gevallen die niet van de omvang afhangen
De eerste aanvullende bepaling van wet 22/2015 op de wettelijke controle van de jaarrekening verplicht organisaties die subsidies of steun ontvangen, of die contracten sluiten met de staat en andere overheidsinstanties, tot controle «binnen de grenzen die de regering bij reglement vaststelt». Die grenzen staan in het uitvoeringsbesluit bij de wet (koninklijk besluit 2/2021):
- Tweede aanvullende bepaling: subsidies en steun.
- Derde aanvullende bepaling: overheidsopdrachten.
Beide zijn van toepassing op organisaties «ongeacht hun rechtsvorm en voor zover zij een jaarrekening moeten opmaken» volgens hun boekhoudkundig kader. Ze kunnen dus gelden voor handelsvennootschappen, coöperaties, verenigingen of stichtingen. Controleer vóór u een conclusie trekt ook de specifieke regelgeving voor uw rechtsvorm.
Subsidies van meer dan € 600.000: welke boekjaren worden gecontroleerd
Volgens DA 2.ª moet de organisatie die in een boekjaar subsidies of steun ten laste van de begrotingen van overheden of van fondsen van de Europese Unie heeft ontvangen voor een totaalbedrag van meer dan € 600.000, de volgende jaarrekeningen laten controleren:
- De jaarrekening van dat boekjaar.
- Die van de boekjaren waarin de met die steun gefinancierde activiteiten of investeringen worden uitgevoerd.
Er zijn drie belangrijke nuances:
- Alle steun van het boekjaar wordt opgeteld, van elke overheid (nationaal, regionaal, lokaal) en ook die uit Europese fondsen. Het is niet nodig dat één enkele subsidie de grens overschrijdt.
- Het begrip subsidie is dat van art. 2 van wet 38/2003, de Spaanse algemene subsidiewet (LGS).
- De verplichting strekt zich uit in de tijd. Een meerjarig investeringsproject kan tot controle van meerdere opeenvolgende boekjaren verplichten.
Overheidsopdrachten: twee voorwaarden tegelijk
DA 3.ª betreft organisaties die in een boekjaar met de publieke sector contracten hebben gesloten als bedoeld in art. 2 van wet 9/2017 inzake overheidsopdrachten. Zij vereist dat twee voorwaarden tegelijk vervuld zijn:
- Het totale bedrag van die contracten bedraagt meer dan € 600.000.
- Dat bedrag vertegenwoordigt meer dan 50% van de netto-omzet.
Zijn beide vervuld, dan wordt de jaarrekening van dat boekjaar en van het volgende gecontroleerd. Een onderneming die veel aan gemeenten factureert, maar waarvan de omzet vooral van private klanten komt, kan erbuiten vallen, ook als zij meer dan € 600.000 overschrijdt.
| Aspect | Subsidies en steun | Overheidsopdrachten |
|---|---|---|
| Norm | DA 2.ª KB 2/2021 | DA 3.ª KB 2/2021 |
| Drempel | In totaal meer dan € 600.000 in het boekjaar | In totaal meer dan € 600.000 in het boekjaar |
| Aanvullende voorwaarde | Geen | Meer dan 50% van de netto-omzet |
| Gecontroleerde boekjaren | Het boekjaar en de boekjaren waarin de activiteiten of investeringen worden uitgevoerd | Het boekjaar en het volgende |
| Bepalend moment | Wanneer de steun in de boekhouding moet worden verwerkt | Wanneer het recht op betaling moet worden verwerkt |
Wanneer een subsidie als «ontvangen» geldt
Op dit punt vergissen de gangbare samenvattingen zich het vaakst. DA 2.ª kijkt niet naar de datum van ontvangst van het geld, maar naar het moment waarop de subsidie of steun volgens de toepasselijke boekhoudregels in de boekhouding moet worden verwerkt. Voor overheidsopdrachten kijkt DA 3.ª naar het moment waarop het recht op betaling moet worden verwerkt.
Een in december toegekende en in maart van het volgende jaar ontvangen subsidie kan dus meetellen in het eerste boekjaar. Om dat moment te bepalen moeten de toekenningsvoorwaarden en de boekhoudkundige verwerking worden geanalyseerd; het is daarom raadzaam dit met uw boekhoudkundig adviseur of uw auditor na te gaan zodra u het toekenningsbesluit kent.
Een voorbeeld met fictieve cijfers
Stel een vennootschap in de provincie Alicante voor met € 3.000.000 netto-omzet en 25 werknemers, die de grenzen van art. 263.2 LSC niet overschrijdt. In het boekjaar 2026 krijgt zij een regionale subsidie voor onderzoek en ontwikkeling van € 450.000 en een nationale subsidie voor digitalisering van € 200.000, die beide in 2026 in de boekhouding moeten worden verwerkt. Het totaal bedraagt € 650.000, meer dan € 600.000. Zij moet dus de jaarrekening 2026 laten controleren en die van de boekjaren waarin zij de projecten uitvoert, ook al zou zij op grond van haar omvang vrijgesteld zijn.
Benoeming van de auditor vóór het einde van het boekjaar
DA 4.ª van hetzelfde uitvoeringsbesluit bepaalt dat de auditor in deze gevallen «in elk geval vóór het einde van het te controleren boekjaar» moet worden benoemd. Verwacht uw organisatie dit jaar de drempel te overschrijden, wacht dan niet tot de balansdatum: beoordeel zo snel mogelijk de toekenning van de lopende subsidieaanvragen en benoem zo nodig de auditor vóór 31-12 (of vóór de balansdatum van uw boekjaar).
Verschil met het rapport bij de financiële verantwoording
Twee verschillende opdrachten mogen niet worden verward:
- De controle van de jaarrekening wegens overschrijding van € 600.000. Die geeft een oordeel over het getrouwe beeld van de jaarrekening van de hele organisatie en wordt samen met de jaarrekening bij het betrokken register gedeponeerd.
- Het rapport over de financiële verantwoording (cuenta justificativa) van een specifieke subsidie, wanneer de subsidievoorwaarden dat vereisen (art. 74 van koninklijk besluit 887/2006). Dat is een opdracht tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden zonder oordeel en wordt ingediend bij de subsidieverlenende instantie.
Eenzelfde organisatie kan beide nodig hebben. Is zij verplicht haar jaarrekening te laten controleren, dan is de algemene regel dat haar auditor ook de financiële verantwoording beoordeelt, tenzij de subsidievoorwaarden een andere benoeming voorschrijven. De fondsen van het Spaanse herstel-, transformatie- en veerkrachtplan (PRTR) zijn een typisch voorbeeld; wij behandelen dat in wat begunstigden van NextGenerationEU-fondsen moeten voorbereiden.
Veelgestelde vragen
Tellen leningen van de overheid mee voor de grens van € 600.000?
DA 2.ª verwijst naar het begrip subsidie van art. 2 van wet 38/2003, dat een uitkering zonder directe tegenprestatie vereist. Een gewone lening past niet in die definitie, maar leningen tegen verlaagde rente, niet-terugvorderbare delen of gemengde steun moeten per geval worden beoordeeld.
Als ik € 700.000 ontvang voor een project van drie jaar, hoeveel controles moet ik dan laten uitvoeren?
Naast het boekjaar waarin de steun als ontvangen geldt, moet u de boekjaren laten controleren waarin de activiteiten of investeringen worden uitgevoerd. Bij een meerjarig project kan dat meerdere opeenvolgende boekjaren betekenen.
Geldt dit ook voor verenigingen en stichtingen?
De norm is van toepassing op elke organisatie die volgens haar boekhoudkundig kader een jaarrekening moet opmaken. Organisaties zonder winstoogmerk die aanzienlijke overheidsmiddelen ontvangen, moeten dit geval nagaan, naast de regels van hun eigen regelgeving.
Geldt dit voor organisaties van de publieke sector?
DA 1.ª.2 van wet 22/2015 sluit organisaties van de publieke sector van deze gevallen uit, behalve openbare handelsvennootschappen, die een eigen controleregeling hebben.
Officiële bronnen
- Koninklijk besluit 2/2021, uitvoeringsbesluit bij de Spaanse Wet op de wettelijke controle (BOE), eerste tot en met vierde aanvullende bepaling
- Wet 22/2015 op de wettelijke controle van de jaarrekening (BOE), eerste aanvullende bepaling
- Wet 38/2003, Spaanse algemene subsidiewet (BOE), art. 2
- Spaanse wet op de kapitaalvennootschappen (BOE), art. 263
Ontvangt uw organisatie steun van IVACE+i, het CDTI, de Generalitat of Europese fondsen, of werkt zij regelmatig voor gemeenten in de provincie, dan kan Controlaudit u helpen bepalen of zij controleplichtig is en voor welke boekjaren. Bekijk onze diensten voor de controle van de jaarrekening en de controle van subsidies, of neem contact op met ons team in Alicante.
Komt uw steun van het Instituto de Fomento de la Región de Murcia of van de Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha, raadpleeg dan ook onze pagina’s over auditors in Murcia en auditors in Albacete.
Artikel opgesteld door het technische team van Controlaudit. Bijgewerkt op 08-10-2026. Deze inhoud is informatief en vervangt geen professioneel advies over uw specifieke situatie.