将股东借款或对债权人的债务转为资本，可以在没有新增现金流入的情况下增强所有者权益。这种做法常见于多年依靠股东借款融资的家族企业以及重组过程中。该交易在《资合公司法》（LSC）中有专门要求；在股份有限公司中，即使公司无需对财务报表进行审计，审计师的参与也是强制性的。如需了解公司在何种情况下须对年度财务报表进行审计，请参阅我们的2026年法定审计指南。
什么是债权转资本
在以债权抵销方式增资时，债权人既不投入现金，也不投入实物，而是投入其对公司享有的债权；该债权随之消灭，以换取新的出资份额或股份。其会计影响是双重的：在同一笔交易中，负债减少，所有者权益增加。
因此，这种交易通常在所有者权益受损时提出。如果亏损使所有者权益低于股本的一半，公司即出现解散事由，除非公司充分增加或减少资本，且前提是不需要申请破产程序（LSC第363.1.e条）。债转股是恢复这一平衡的途径之一，但并非唯一途径，且应结合业务的可持续性一并分析。
在会计处理方面，西班牙会计与审计协会（ICAC）2019年3月5日决议第33条规定，所有者权益的增加按所清偿债务的公允价值入账，其与账面价值之间的差额确认为财务损益。ICAC已在BOICAC第127期第1号咨询中适用了这一规定。
股份有限公司与有限责任公司的要求
| 要求（LSC第301条） | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
|---|---|---|
| 债权须满足的条件 | 全部为确定且可要求清偿的债权 | 至少25%为确定、已到期且可要求清偿的债权；其余部分的到期期限不超过五年 |
| 管理机构报告 | 强制 | 强制 |
| 审计师证明 | 第301条不作要求 | 强制 |
| 向股东提供 | 自会议召集之日起提供董事报告 | 自会议召集之日起提供报告和证明 |
| 会议召集公告中的说明 | 股东有权查阅报告并要求免费交付或寄送 | 股东有权查阅报告和证明并要求免费交付或寄送 |
| 纳入增资实施公证书 | 董事报告 | 报告和证明 |
董事报告须说明债权的性质和特征、出资人的身份、新设或新发行的出资份额或股份数量以及增资金额。报告还须明确声明债权数据与公司会计账簿相符（LSC第301.2条）。
审计师证明什么
在股份有限公司中，公司的审计师须证明，经核对公司会计账簿后，董事就拟抵销债权所提供的数据准确无误（LSC第301.3条）。在实务中，工作重点包括核实以下事项：
- 债权真实存在，并按董事报告所列金额记入会计账簿。
- 债权人的身份与将获得股份者的身份一致。
- 满足确定性、到期和可要求清偿的要求：至少25%的债权已到期，其余部分的到期期限不超过五年。
- 股份数量和增资金额与所抵销的债权相符。
该证明既不是年度财务报表审计，也不是企业估值。它是一份对象特定的专项报告：债权数据的准确性。该工作依照规范审计活动的法规执行。如股东还需要了解债务或出资份额的公允价值，则需要另行开展估值工作。
公司没有审计师怎么办？
许多小型股份有限公司无需对财务报表进行审计，也没有聘任审计师。在这种情况下，证明须由商业登记处应董事申请指定的审计师出具（LSC第301.3条）。在确定股东大会日期时应考虑这一点，因为证明须自会议召集之日起即可供查阅。
在有限责任公司中，LSC不要求审计师出具证明。尽管如此，董事须对其报告的准确性及其与会计账簿的一致性负责。在存在小股东、重要债权人或财务状况较为脆弱的情况下，一些公司会自愿委托开展独立审阅。这一决定由公司自行作出。
需要准备的文件
- 拟抵销债权的会计明细：科目、余额、产生日期、到期日和条件。
- 支持每项债权的借款合同、发票或其他文件；如为股东借款，还需提供银行流水。
- 债权人对余额及其转为资本意愿的确认。
- 截至交易日前后某一日期的资产负债表，且会计账簿已及时更新。
- 按照LSC第301.2条编制的董事报告。
- 对股份有限公司而言，审计师证明或向商业登记处提出的指定申请。
- 载明查阅权以及免费交付或寄送文件权利的会议召集公告。
- 股东大会决议以及增资实施公证书，报告及（如适用）证明须纳入其中。
公证人和登记官可视具体情况要求提供补充文件。建议从一开始就协调法律顾问、公证人以及（如适用）审计师。如债转股是更大范围重组的一部分，也请阅读我们关于埃尔切和埃尔达制鞋业危机中及时采取行动的财务指标的文章。
常见问题
股东能否将尚未到期的借款转为资本？
在有限责任公司中，法律要求债权全部为确定且可要求清偿。在股份有限公司中，只要至少25%为确定、已到期且可要求清偿，且其余部分的到期期限不超过五年即可（LSC第301.1条）。如债权尚不可要求清偿，可与法律顾问评估双方能否约定提前到期。
有限责任公司将债权转为资本是否需要审计师报告？
LSC第301条仅要求股份有限公司提供审计师证明。根据法律，有限责任公司只需提供董事报告，且报告须载明数据与会计账簿相符。
已在审计公司财务报表的审计师能否出具证明？
可以。LSC第301.3条所指的正是公司的审计师。只有在公司没有审计师时，才需向商业登记处申请指定。
官方来源
如您正在筹备债权转资本，我们可以为股份有限公司出具审计师证明，或为有限责任公司提供独立审阅。请参阅我们的审计师专项报告服务。如该交易是恢复财务平衡计划的一部分，您可能也会对我们的可持续经营计划和企业估值服务感兴趣。我们服务于全省各地的公司，详见阿利坎特审计师。请告诉我们您的交易情况，我们将告知您所需的文件。
本文由Controlaudit技术团队撰写，更新于2026年10月8日。本文内容仅供参考，不能替代针对您具体情况的专业意见。