Ми аналізуємо компанію, яку ви плануєте придбати або в яку збираєтеся інвестувати, щоб ви вели переговори щодо ціни та договору на основі перевірених даних і без несподіванок після закриття угоди.
Перевірено командою аудиторів Controlaudit · Аудиторська фірма, зареєстрована в ROAC за № S1604 · Оновлено 13.10.2026
Дью-ділідженс (due diligence, перевірка належної сумлінності) — це поглиблений аналіз фінансового, податкового та кадрового стану товариства чи бізнесу, який проводиться до закриття угоди. Його мета — не висловити думку щодо річної фінансової звітності, а відповісти на запитання інвестора: що саме він купує, який стабільний результат генерує бізнес, скільки боргу й оборотного капіталу йому потрібно та які непередбачені зобов'язання можуть виникнути після закриття угоди.
Фірма Controlaudit супроводжує інвесторів і групи компаній із практичним підходом, зорієнтованим на ухвалення рішень. Ми регулярно співпрацюємо з венчурними компаніями, інвестиційними фондами та сімейними офісами (family offices) і об'єднуємо в одній команді фінансовий, податковий і кадровий напрями, щоб надати цілісне й узгоджене бачення угоди. Ми працюємо з угодами по всій Іспанії.
Дью-ділідженс відрізняється від аудиту річної фінансової звітності метою, обсягом і адресатом. Аудит регулюється Законом Іспанії № 22/2015 про аудит і Міжнародними стандартами аудиту, адаптованими для Іспанії (NIA-ES), завершується думкою щодо достовірного відображення і адресований самій організації та третім особам загалом. Дью-ділідженс — це приватне завдання, обсяг якого визначає клієнт: воно зосереджене на питаннях, що впливають на ціну й договір, використовує також позаоблікову інформацію (бюджети, договори, платіжні відомості, протоколи), а звіт передається лише замовнику. Тому вони доповнюють одне одного: аудована звітність полегшує перевірку, але не замінює її.
Жодна норма не зобов'язує проводити дью-ділідженс. Це добра практика, яка захищає покупця і зазвичай визначає зміст договору купівлі-продажу: заяви та гарантії продавця, утримання або депонування коштів як забезпечення (escrow) і коригування ціни. Кілька норм пояснюють, чому вона така важлива в Іспанії.
У податковій сфері ст. 42.1.c) Загального податкового закону № 58/2003 визнає солідарно відповідальними осіб, які з будь-якої підстави стають правонаступниками у власності чи веденні господарської діяльності, за податковими зобов'язаннями попереднього власника, що виникли з цієї діяльності. Цю відповідальність можна обмежити, якщо покупець за згоди чинного власника звернеться до податкової адміністрації за довідкою про заборгованість, передбаченою ст. 175.2 того самого закону, яка має бути видана протягом трьох місяців. Правило не застосовується до придбання окремих активів, що не дають змоги продовжувати діяльність, і до придбань у межах процедури банкрутства.
У трудовій сфері ст. 44 Закону про статус працівників встановлює, що зміна власника підприємства, робочого місця чи самостійного виробничого підрозділу сама по собі не припиняє трудових відносин: новий роботодавець стає правонаступником трудових прав і обов'язків попереднього, а також його обов'язків щодо соціального страхування, і відчужувач та набувач протягом трьох років несуть солідарну відповідальність за трудовими зобов'язаннями, що виникли до передання й не були виконані.
Коли купуються частки чи акції товариства, а не бізнес, усі непередбачені зобов'язання залишаються в самому придбаному товаристві, тож перевірка так само потрібна. Юридичні питання та складання договору належать до компетенції юридичних радників сторін, з якими ми координуємо роботу.
| Ситуація | Норма | Що це означає |
|---|---|---|
| Купівля бізнесу або господарської діяльності | Ст. 42.1.c) Загального податкового закону № 58/2003 | Покупець може нести солідарну відповідальність за податковими боргами попереднього власника, пов'язаними з діяльністю. |
| Обмеження податкової відповідальності покупця | Ст. 175.2 Загального податкового закону № 58/2003 | Довідка про заборгованість, запитана за згоди власника; адміністрація має видати її протягом трьох місяців. |
| Передання підприємства, робочого місця чи виробничого підрозділу | Ст. 44 Закону про статус працівників (RDLeg 2/2015) | Правонаступництво нового роботодавця та солідарна відповідальність відчужувача й набувача протягом трьох років. |
| Купівля акцій або часток | Договір між сторонами | Непередбачені зобов'язання залишаються в товаристві: їх покривають заявами, гарантіями та коригуванням ціни. |
Якість прибутку (нормалізована й стабільна EBITDA), аналіз оборотного капіталу та його сезонності, чистий фінансовий борг і статті, прирівняні до боргу, позабалансові зобов'язання та узгодженість прогнозів.
Перевірка основних податків за періоди, щодо яких не минув строк давності, податкових перевірок і спорів, операцій із пов'язаними сторонами, від'ємних податкових баз і податкових активів, а також ризиків правонаступництва щодо податкових боргів.
Персонал, трудові договори та застосовний колективний договір, винагорода та спеціальні домовленості, внески на соціальне страхування, спори та непередбачені зобов'язання, пов'язані з правонаступництвом за ст. 44 Закону про статус працівників.
Перевірки, адаптовані до графіка та інвестиційних критеріїв фонду чи сімейного офісу, з акцентом на генерування грошових коштів, чистий борг і чинники, що впливають на інвестиційну модель.
Перевірка на замовлення продавця, щоб упорядкувати інформацію, передбачити висновки покупця та захистити ціну під час переговорів.
Перетворення висновків на коригування ціни, механізми звітності на дату закриття або фіксованої дати (locked box) і перевірка балансів на дату закриття — у координації з юридичними радниками.
Початкова зустріч, щоб ознайомитися з угодою, визначити напрями перевірки, суттєвість і графік. Підписання угоди про конфіденційність і договору про надання послуг. Орієнтовно: 1 тиждень.
Ми надсилаємо пріоритезований перелік запитуваної інформації та працюємо у віртуальній кімнаті даних (data room), яку надає продавець, фіксуючи, що отримано, а чого бракує.
Фінансова, податкова та кадрова перевірка, інтерв'ю з керівництвом цільової компанії та відстеження запитань і відповідей. Орієнтовно: від 3 до 6 тижнів залежно від розміру та складності.
Ми представляємо суттєві питання, класифіковані за впливом, з оцінкою їхнього впливу на ціну та пропозицією щодо їх відображення в договорі.
Ми видаємо остаточний звіт і, на ваш запит, допомагаємо в переговорах, перевірці договору з економічного погляду та коригуваннях на дату закриття.
Ні. Жодна норма його не вимагає, але це звичайна практика під час купівлі-продажу та інвестицій. Він дає змогу дізнатися про ризики до підписання та вести переговори щодо ціни й гарантій у договорі на основі перевірених даних.
Аудит висловлює думку про те, чи відображає річна фінансова звітність достовірну картину, відповідно до Закону про аудит і NIA-ES. Дью-ділідженс такої думки не висловлює: він зосереджений на тому, що впливає на угоду, — стабільному результаті, чистому боргу, оборотному капіталі та непередбачених зобов’язаннях, а його звіт призначений лише для замовника.
Це залежить від розміру компанії, кількості напрямів і того, наскільки швидко надається інформація. Фінансову перевірку малого чи середнього підприємства можна завершити за кілька тижнів; угоди з кількома товариствами або напрямами потребують більше часу. Графік визначається під час узгодження обсягу.
Це валовий операційний результат, очищений від неповторюваних доходів і витрат, не пов’язаних з основною діяльністю або укладених не на ринкових умовах, як-от надзвичайні компенсації чи винагорода учасників, що відрізняється від ринкової. Це звичайна база для визначення ціни, коли застосовуються мультиплікатори.
Товариство залишається тим самим, тому зберігає всі свої борги та непередбачені зобов’язання, зокрема податкові й трудові. Саме тому їх перевіряють до купівлі та захищаються від них у договорі за допомогою заяв і гарантій, утримання частини ціни або коригувань.
Покупець може відповідати за податковими боргами, пов’язаними з діяльністю (ст. 42.1.c Загального податкового закону, Ley General Tributaria), крім передбачених законом винятків, і стає правонаступником у трудових відносинах (ст. 44 Закону про статус працівників, Estatuto de los Trabajadores). Довідка про податкову заборгованість за ст. 175.2 Загального податкового закону дає змогу обмежити податковий ризик.
Це кімната даних, зазвичай віртуальна, де продавець надає покупцеві документацію компанії. Вона дає змогу контролювати, хто має доступ, фіксувати запитання й відповіді та підтверджувати, яку інформацію було передано, що важливо для гарантій у договорі.
Перш ніж прийняти будь-яке завдання, ми аналізуємо можливі конфлікти інтересів і вимоги щодо незалежності, встановлені законодавством про аудит. Якщо конфлікт існує, ми повідомимо вам про це і не приймемо завдання.
Нормативні акти, згадані на цій сторінці, з посиланнями на їхній офіційний текст:
Загальна інформація станом на 13.10.2026. Не замінює аналізу вашої конкретної ситуації.
Пов'язані послуги
Розкажіть про вашу ситуацію, і аудитор фірми зв’яжеться з вами.
Рішення щодо файлів cookie за вами.
Ми використовуємо власні необхідні файли cookie, без яких сайт не працює. З вашої згоди ми також використовуватимемо аналітичні файли cookie, щоб розуміти, як використовується сайт, і рекламні — щоб оцінювати наші кампанії. Ви можете прийняти або відхилити їх, вибрати окремі категорії та будь-коли змінити своє рішення. Докладніше — у нашій політиці щодо файлів cookie.
