Vi analyserer selskapet du skal kjøpe eller investere i, slik at du kan forhandle om pris og avtale på grunnlag av verifiserte opplysninger og unngå overraskelser etter gjennomføringen.
Gjennomgått av Controlaudits revisorteam · Revisjonsselskap registrert i ROAC med nr. S1604 · Oppdatert 13.10.2026
En due diligence (selskapsgjennomgang) er en grundig analyse av den finansielle, skattemessige og arbeidsrettslige stillingen til et selskap eller en virksomhet, utført før en transaksjon gjennomføres. Formålet er ikke å gi en konklusjon om årsregnskapet, men å svare på de spørsmålene investoren stiller seg: hva kjøper jeg egentlig, hvilket underliggende resultat genererer virksomheten, hvor mye gjeld og arbeidskapital trenger den, og hvilke forpliktelser kan dukke opp etter gjennomføringen?
I Controlaudit bistår vi investorer og konsern med en praktisk og beslutningsrettet tilnærming. Vi samarbeider jevnlig med private equity- og venturekapitalselskaper, investeringsfond og family offices, og vi samordner det finansielle, skattemessige og arbeidsrettslige i ett team for å gi et helhetlig og konsistent bilde av transaksjonen. Vi arbeider med transaksjoner i hele Spania.
Due diligence skiller seg fra revisjon av årsregnskapet i formål, omfang og mottaker. Revisjonen er regulert av lov 22/2015 og NIA-ES, ender i en konklusjon om hvorvidt regnskapet gir et rettvisende bilde, og retter seg mot enheten selv og mot tredjeparter generelt. Due diligence er et privat oppdrag der kunden avtaler omfanget: den konsentrerer seg om forhold som påvirker pris og avtale, bruker også informasjon utenfor regnskapet (budsjetter, kontrakter, lønnslister, protokoller), og rapporten leveres bare til oppdragsgiveren. Derfor utfyller de hverandre: et revidert årsregnskap gjør gjennomgangen enklere, men erstatter den ikke.
Ingen regel pålegger en due diligence. Det er god praksis som beskytter kjøperen, og som gjerne påvirker utformingen av kjøpsavtalen: selgers erklæringer og garantier, tilbakeholdte beløp eller sperrede depositum (escrow) og prisjusteringer. Flere regelverk forklarer hvorfor den er så viktig i Spania.
På skatteområdet gjør art. 42.1.c) i lov 58/2003, den spanske generelle skatteloven, den som på noe grunnlag overtar eierskapet til eller driften av en virksomhet eller økonomisk aktivitet, solidarisk ansvarlig for den tidligere eierens skatteforpliktelser som følger av driften. Ansvaret kan begrenses dersom erververen, med samtykke fra nåværende eier, ber skattemyndighetene om den gjeldsattesten som er fastsatt i art. 175.2 i samme lov, og som skal utstedes innen tre måneder. Regelen gjelder ikke ved erverv av enkeltstående eiendeler som ikke gjør det mulig å videreføre virksomheten, og heller ikke ved erverv innenfor en insolvensbehandling.
På det arbeidsrettslige området fastsetter art. 44 i den spanske arbeidstakerloven at et eierskifte i en virksomhet, et arbeidssted eller en selvstendig produksjonsenhet ikke i seg selv bringer arbeidsforholdene til opphør: den nye arbeidsgiveren trer inn i den tidligere arbeidsgiverens rettigheter og plikter etter arbeids- og trygdelovgivningen, og overdrager og erverver er solidarisk ansvarlige i tre år for arbeidsrettslige forpliktelser som oppsto før overdragelsen og ikke er oppfylt.
Når det som kjøpes, er andelene eller aksjene i selskapet og ikke virksomheten, blir alle mulige forpliktelser værende i det overtatte selskapet, så gjennomgangen er like nødvendig. Juridiske spørsmål og utformingen av avtalen hører under partenes juridiske rådgivere, som vi samarbeider med.
| Situasjon | Regelverk | Hva det innebærer |
|---|---|---|
| Kjøp av en virksomhet eller økonomisk aktivitet | Art. 42.1.c) lov 58/2003, generell skattelov | Erververen kan bli solidarisk ansvarlig for den tidligere eierens skattegjeld knyttet til virksomheten. |
| Begrensning av kjøperens skatteansvar | Art. 175.2 lov 58/2003, generell skattelov | Gjeldsattest som søkes med samtykke fra eieren; skattemyndighetene skal utstede den innen tre måneder. |
| Overdragelse av virksomhet, arbeidssted eller produksjonsenhet | Art. 44 arbeidstakerloven (RDLeg 2/2015) | Den nye arbeidsgiveren trer inn i arbeidsforholdene, og overdrager og erverver er solidarisk ansvarlige i tre år. |
| Kjøp av aksjer eller andeler | Avtale mellom partene | De mulige forpliktelsene blir værende i selskapet: de dekkes gjennom erklæringer, garantier og prisjusteringer. |
Resultatkvalitet (normalisert og underliggende EBITDA), analyse av arbeidskapitalen og sesongsvingningene i den, netto rentebærende gjeld og gjeldslignende poster, forpliktelser utenfor balansen og hvor realistiske prognosene er.
Gjennomgang av ikke-foreldede år for de viktigste skattene, bokettersyn og tvister, transaksjoner med nærstående parter, fremførbare underskudd og skattefordeler, og risiko for overtakelse av skattegjeld.
Bemanning, arbeidsavtaler og gjeldende tariffavtale, lønn og særavtaler, trygdeavgifter, tvister og mulige forpliktelser som følger av at erververen trer inn i arbeidsforholdene etter art. 44 i den spanske arbeidstakerloven.
Gjennomganger tilpasset fondets eller family officets tidsplan og investeringskriterier, med vekt på kontantstrøm, netto gjeld og forhold som påvirker investeringsmodellen.
Gjennomgang bestilt av selgeren for å strukturere informasjonen, forutse kjøperens funn og forsvare prisen i forhandlingene.
Omsetting av funnene til prisjusteringer, mekanismer med gjennomføringsbalanse (completion accounts) eller fast referansedato (locked box) og gjennomgang av gjennomføringsbalansene, i samarbeid med de juridiske rådgiverne.
Innledende møte for å bli kjent med transaksjonen og fastsette hvilke områder som gjennomgås, vesentlighetsgrense og tidsplan. Signering av konfidensialitetsavtale og oppdragsavtale. Veiledende: 1 uke.
Vi sender en prioritert forespørselsliste og arbeider i det virtuelle datarommet (data room) som selgeren gjør tilgjengelig, og holder oversikt over hva som er mottatt og hva som mangler.
Finansiell, skattemessig og arbeidsrettslig gjennomgang, intervjuer med ledelsen i målselskapet og oppfølging av spørsmål og svar. Veiledende: 3 til 6 uker avhengig av størrelse og kompleksitet.
Vi legger fram de vesentlige forholdene sortert etter betydning, med anslått effekt på prisen og forslag til hvordan de bør behandles i avtalen.
Vi avgir den endelige rapporten og bistår, dersom du ønsker det, i forhandlingene, i gjennomgangen av avtalen fra et økonomisk ståsted og med gjennomføringsjusteringene.
Nei. Ingen regel krever det, men det er vanlig praksis ved kjøp og investeringer. Det gjør det mulig å kjenne risikoene før signering og å forhandle om pris og garantier i avtalen på grunnlag av verifiserte opplysninger.
Revisjonen gir en konklusjon om hvorvidt årsregnskapet gir et rettvisende bilde, i samsvar med den spanske revisjonsloven og NIA-ES. En due diligence gir ingen slik konklusjon: den konsentrerer seg om det som påvirker transaksjonen, som underliggende resultat, netto gjeld, arbeidskapital og mulige forpliktelser, og rapporten er bare for oppdragsgiveren.
Det avhenger av selskapets størrelse, antall områder og hvor raskt informasjonen gjøres tilgjengelig. En finansiell gjennomgang av en liten eller mellomstor bedrift kan gjøres på noen få uker; transaksjoner med flere selskaper eller områder tar lengre tid. Tidsplanen fastsettes når omfanget avklares.
Det er driftsresultatet før avskrivninger, korrigert for inntekter og kostnader som ikke er gjentakende, som ikke hører til virksomheten eller som ikke er på markedsvilkår, for eksempel ekstraordinære sluttvederlag eller godtgjørelse til eiere som avviker fra markedsnivå. Det er det vanlige grunnlaget for å fastsette prisen når det brukes multipler.
Selskapet er fortsatt det samme, så det beholder all sin gjeld og alle mulige forpliktelser, også skattemessige og arbeidsrettslige. Derfor gjennomgås de før kjøpet og sikres i avtalen gjennom erklæringer og garantier, tilbakeholdt kjøpesum eller justeringer.
Kjøperen kan bli ansvarlig for skattegjeld knyttet til virksomheten (art. 42.1.c i den spanske generelle skatteloven), med de unntakene loven fastsetter, og trer inn i arbeidsforholdene (art. 44 i den spanske arbeidstakerloven). Gjeldsattesten for skatt etter art. 175.2 i den generelle skatteloven gjør det mulig å begrense den skattemessige risikoen.
Det er et datarom (data room), som regel virtuelt, der selgeren gjør selskapets dokumentasjon tilgjengelig for kjøperen. Det gjør det mulig å styre hvem som har tilgang, registrere spørsmål og svar og dokumentere hvilken informasjon som er gitt, noe som har betydning for garantiene i avtalen.
Før vi påtar oss et oppdrag, vurderer vi mulige interessekonflikter og uavhengighetskravene i revisjonsregelverket. Hvis det foreligger en konflikt, sier vi fra og påtar oss ikke oppdraget.
Regelverk som omtales på denne siden, med lenke til den offisielle teksten:
Generell informasjon oppdatert per 13.10.2026. Den erstatter ikke en vurdering av ditt konkrete tilfelle.
Relaterte tjenester
Uavhengige verdivurderinger av selskaper, virksomheter og forretningsmessige eiendeler.
Vurdering av forretningsplaner og analyse av økonomisk og finansiell levedyktighet.
Rådgivning innen strategisk planlegging, med en skreddersydd tilnærming.
Fortell oss om saken din, så tar en av revisorene våre kontakt med deg.
Du bestemmer over informasjonskapslene.
Vi bruker egne nødvendige informasjonskapsler for at nettstedet skal fungere. Med ditt samtykke bruker vi også analysekapsler for å se hvordan nettstedet brukes, og markedsføringskapsler for å måle kampanjene våre. Du kan godta dem, avvise dem eller velge hvilke du vil tillate, og ombestemme deg når du vil. Mer informasjon finner du i våre retningslinjer for informasjonskapsler.
