Convertir en capital les prêts des associés ou les dettes envers des créanciers renforce les capitaux propres sans apport de trésorerie nouvelle. C’est une opération courante dans les entreprises familiales financées pendant des années par des prêts d’associés et dans les restructurations. L’opération est soumise à des conditions spécifiques de la loi sur les sociétés de capitaux (LSC) et, dans la société anonyme, l’intervention de l’auditeur est obligatoire même si la société n’est pas tenue de faire auditer ses comptes. Pour savoir quand une société est tenue de faire auditer ses comptes annuels, consultez notre guide de l’audit obligatoire des comptes en 2026.
Qu’est-ce que l’incorporation de créances au capital ?
Dans une augmentation par compensation de créances, le créancier n’apporte ni argent ni biens. Il apporte la créance qu’il détient sur la société, qui s’éteint en échange de nouvelles parts sociales ou actions. L’effet comptable est double : le passif diminue et les fonds propres augmentent dans la même opération.
C’est pourquoi l’opération est généralement envisagée lorsque les capitaux propres se sont dégradés. Si les pertes ramènent les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, la société se trouve dans un cas de dissolution, sauf si elle augmente ou réduit son capital dans la mesure suffisante et pour autant qu’il n’y ait pas lieu de demander l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité (art. 363.1.e LSC). L’incorporation de dettes au capital est l’une des voies pour rétablir cet équilibre, mais pas la seule, et elle doit être analysée conjointement avec la viabilité de l’activité.
En ce qui concerne la comptabilisation, l’art. 33 de la résolution du 05/03/2019 de l’Institut espagnol de la comptabilité et de l’audit (ICAC), autorité de supervision de l’audit, prévoit que l’augmentation des fonds propres est comptabilisée à la juste valeur de la dette éteinte, la différence avec sa valeur comptable étant constatée en résultat financier. L’ICAC l’a appliqué dans la consultation 1 du BOICAC 127.
Conditions dans la SA et dans la SL
| Condition (art. 301 LSC) | Société à responsabilité limitée | Société anonyme |
|---|---|---|
| Qualité des créances | Entièrement liquides et exigibles | Au moins 25 % liquides, échues et exigibles ; le reste, avec une échéance ne dépassant pas cinq ans |
| Rapport de l’organe d’administration | Obligatoire | Obligatoire |
| Certification de l’auditeur | Non exigée par l’art. 301 | Obligatoire |
| Mise à disposition des associés | Rapport des administrateurs, dès la convocation | Rapport et certification, dès la convocation |
| Mention dans l’avis de convocation | Droit de consulter le rapport et d’en demander la remise ou l’envoi gratuit | Droit de consulter le rapport et la certification et d’en demander la remise ou l’envoi gratuit |
| Annexion à l’acte notarié de réalisation de l’augmentation | Rapport des administrateurs | Rapport et certification |
Le rapport des administrateurs doit décrire la nature et les caractéristiques des créances, l’identité des apporteurs, le nombre de parts sociales ou d’actions créées ou émises et le montant de l’augmentation. Il doit également indiquer expressément que les données relatives aux créances concordent avec la comptabilité sociale (art. 301.2 LSC).
Ce que certifie l’auditeur
Dans la société anonyme, l’auditeur de la société certifie que, après vérification de la comptabilité sociale, les données fournies par les administrateurs sur les créances à compenser sont exactes (art. 301.3 LSC). En pratique, les travaux consistent notamment à vérifier :
- Que les créances existent et figurent en comptabilité pour le montant indiqué dans le rapport des administrateurs.
- Que l’identité des créanciers correspond à celle des personnes qui vont recevoir les actions.
- Que la condition de liquidité, d’échéance et d’exigibilité est remplie : au moins 25 % des créances échues et le reste avec une échéance ne dépassant pas cinq ans.
- Que le nombre d’actions et le montant de l’augmentation sont cohérents avec les créances compensées.
La certification n’est ni un audit des comptes annuels ni une évaluation de l’entreprise. Il s’agit d’un rapport spécial ayant un objet précis : l’exactitude des données relatives aux créances. Les travaux sont réalisés conformément à la réglementation applicable à l’activité d’audit des comptes. Si les associés ont en outre besoin de connaître la juste valeur de la dette ou des parts, cela suppose une mission d’évaluation distincte.
Et si la société n’a pas d’auditeur ?
De nombreuses petites sociétés anonymes ne sont pas tenues de faire auditer leurs comptes et n’ont pas d’auditeur nommé. Dans ce cas, la certification doit être délivrée par un auditeur nommé par le registre du commerce à la demande des administrateurs (art. 301.3 LSC). Il faut en tenir compte pour fixer la date de l’assemblée, car la certification doit être disponible dès la convocation.
Dans la société à responsabilité limitée, la LSC n’exige pas de certification de l’auditeur. Les administrateurs répondent néanmoins de l’exactitude de leur rapport et de sa concordance avec la comptabilité. Lorsqu’il existe des associés minoritaires, des créanciers importants ou une situation patrimoniale délicate, certaines sociétés choisissent de commander volontairement une revue indépendante. C’est une décision qui appartient à la société elle-même.
Documents à préparer
- Détail comptable des créances à compenser : comptes, soldes, date d’origine, échéance et conditions.
- Contrats de prêt, factures ou documents justifiant chaque créance, et mouvements bancaires lorsqu’il s’agit de prêts d’associés.
- Confirmation des créanciers sur le solde et sur leur volonté de l’incorporer au capital.
- Bilan arrêté à une date proche de l’opération, avec une comptabilité à jour.
- Rapport des administrateurs conforme à l’art. 301.2 LSC.
- Dans la SA, certification de l’auditeur ou demande de nomination auprès du registre du commerce.
- Avis de convocation mentionnant le droit de consultation et de remise ou d’envoi gratuit des documents.
- Décision de l’assemblée et acte notarié de réalisation de l’augmentation, auquel sont annexés le rapport et, le cas échéant, la certification.
Le notaire et le conservateur du registre peuvent demander des documents complémentaires selon les circonstances. Il est conseillé de coordonner dès le départ le conseiller juridique, le notaire et, le cas échéant, l’auditeur. Si l’incorporation au capital s’inscrit dans une restructuration plus large, lisez aussi notre article sur les indicateurs financiers pour agir à temps face à la crise de la chaussure à Elche et Elda.
Questions fréquentes
Un associé peut-il incorporer au capital un prêt qui n’est pas encore échu ?
Dans la SL, la loi exige que les créances soient entièrement liquides et exigibles. Dans la SA, il suffit qu’au moins 25 % soient liquides, échues et exigibles, à condition que l’échéance du reste ne dépasse pas cinq ans (art. 301.1 LSC). Si la créance n’est pas exigible, il est possible d’examiner avec le conseiller juridique si les parties peuvent convenir de son exigibilité anticipée.
Une SL a-t-elle besoin d’un rapport de l’auditeur pour incorporer des créances au capital ?
L’art. 301 LSC n’exige la certification de l’auditeur que dans la société anonyme. Dans la SL, selon la loi, le rapport des administrateurs suffit ; il doit attester la concordance des données avec la comptabilité.
L’auditeur qui audite déjà les comptes de la société peut-il délivrer la certification ?
Oui. L’art. 301.3 LSC vise précisément l’auditeur de la société. Ce n’est que si la société n’a pas d’auditeur qu’il faut en demander la nomination au registre du commerce.
Sources officielles
- Loi sur les sociétés de capitaux, texte consolidé (BOE) : art. 301 et 363
- ICAC : consultation 1 du BOICAC 127 sur l’augmentation de capital par compensation de dettes
- Loi 22/2015 relative à l’audit des comptes, texte consolidé (BOE)
Si vous préparez une incorporation de créances au capital, nous pouvons vous accompagner pour la certification de l’auditeur dans la SA ou pour une revue indépendante dans la SL. Consultez nos rapports spéciaux de l’auditeur. Si l’opération s’inscrit dans un plan visant à rétablir l’équilibre patrimonial, nos services de plans de viabilité et d’évaluation d’entreprises peuvent vous intéresser. Nous accompagnons des sociétés de toute la province, comme nous l’expliquons dans auditeurs à Alicante. Présentez-nous votre opération et nous vous indiquerons les documents nécessaires.
Article rédigé par l’équipe technique de Controlaudit. Mis à jour le 08/10/2026. Ce contenu est fourni à titre d’information et ne remplace pas un conseil professionnel adapté à votre situation.