Yhtiöillä, joiden on teetettävä tilintarkastus, ensimmäinen tilinpäätökseen liittyvä määräaika umpeutuu jo ennen tammikuuta: tilintarkastajan valinta. Tässä artikkelissa käydään järjestyksessä läpi Espanjan pääomayhtiölain (LSC) määräajat kalenterivuoden mittaiselle tilikaudelle. Jos ei vielä ole selvää, onko yhtiöllä tilintarkastusvelvollisuus, kannattaa aloittaa oppaastamme lakisääteisestä tilintarkastuksesta vuonna 2026.
Tilintarkastaja valitaan ennen tarkastettavan tilikauden päättymistä
LSC:n 264.1 artiklan mukaan yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ennen tarkastettavan tilikauden päättymistä. Ensimmäinen toimikausi on vähintään kolme ja enintään yhdeksän vuotta ensimmäisen tarkastettavan tilikauden alusta lukien. Sen jälkeen yhtiökokous voi valita tilintarkastajan uudelleen enintään kolmen vuoden jaksoiksi. Espanjan tilintarkastuslain täytäntöönpanoasetuksen (RLAC, kuninkaallinen asetus 2/2021) 4. lisäsäännös soveltaa samaa sääntöä yhteisöihin, joilla on tilintarkastusvelvollisuus koon, avustusten tai julkisen sektorin kanssa tehtyjen sopimusten perusteella: valinta on joka tapauksessa tehtävä ennen tarkastettavan tilikauden päättymistä.
Jos tilikausi 2026 päättyy 31.12.2026, yhtiökokouksen päätös on tehtävä viimeistään tuona päivänä, joten loka- ja marraskuu ovat oikea aika tarkistaa velvollisuus ja kutsua yhtiökokous koolle. Yhtiökokous ei myöskään voi erottaa tilintarkastajaa ennen ensimmäisen toimikauden päättymistä ilman painavaa syytä (LSC:n 264.3 art.).
Entä jos yhtiökokous ei valitse tilintarkastajaa ajoissa?
Jos yhtiökokous ei valitse tilintarkastajaa ennen tilikauden päättymistä, vaikka sen olisi pitänyt, tai jos valittu tilintarkastaja ei ota tehtävää vastaan tai ei voi hoitaa sitä, hallitus ja kuka tahansa osakas voivat pyytää kotipaikan kaupparekisterin rekisterinpitäjää nimeämään tilintarkastajan (LSC:n 265.1 art.). Hakemus ja nimeäminen käsitellään kaupparekisteriasetuksen (Reglamento del Registro Mercantil) mukaisesti. Alicanten maakunnassa kotipaikkaansa pitäville yhtiöille toimivaltainen rekisteri on Alicanten kaupparekisteri.
Toisin on, jos yhtiöllä ei ole tilintarkastusvelvollisuutta. Osakkaat, jotka edustavat vähintään 5 % osakepääomasta, voivat pyytää rekisterinpitäjää nimeämään yhtiön kustannuksella tilintarkastajan, kunhan tilikauden päättymisestä ei ole kulunut kolmea kuukautta (LSC:n 265.2 art.). Kun tilikausi päättyy 31.12.2026, määräaika päättyisi noin 31.3.2027.
Laatiminen kolmessa kuukaudessa
Hallituksen on laadittava enintään kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä tilinpäätös, toimintakertomus (johon sisältyy tarvittaessa selvitys muista kuin taloudellisista tiedoista) ja ehdotus tuloksen käsittelystä (LSC:n 253.1 art.). Kaikkien hallituksen jäsenten on allekirjoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus. Jos allekirjoitus puuttuu, syy mainitaan kussakin asiakirjassa (LSC:n 253.2 art.).
Tilintarkastaja antaa kertomuksensa laaditusta tilinpäätöksestä, joten aikataulu kannattaa sopia niin, että ennen yhtiökokouskutsua jää riittävästi pelivaraa. Artikkelissamme ICAC:n uudistuksista vuosien 2025 ja 2026 tilintarkastuksiin käydään läpi, mikä muuttuu tämän tilinpäätöksen tilintarkastuskertomuksissa.
Vahvistaminen kuudessa kuukaudessa
Varsinainen yhtiökokous kokoontuu välttämättä kunkin tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden aikana päättämään tarvittaessa hallinnon hyväksymisestä, edellisen tilikauden tilinpäätöksen vahvistamisesta ja tuloksen käsittelystä (LSC:n 164.1 art.). Lain mukaan varsinainen yhtiökokous on pätevä, vaikka se kutsuttaisiin koolle tai pidettäisiin määräajan jälkeen (164.2 art.).
Kokouskutsusta lähtien jokainen osakas voi saada viipymättä ja maksutta tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tarvittaessa tilintarkastuskertomuksen, ja tästä oikeudesta on mainittava kokouskutsussa (LSC:n 272.2 art.). Tämän vuoksi tilintarkastuskertomuksen on oltava annettu ennen yhtiökokouskutsua.
Rekisteröinti seuraavan kuukauden aikana
Vahvistamista seuraavan kuukauden aikana hallitus toimittaa kotipaikan kaupparekisteriin rekisteröitäväksi todistuksen tilinpäätöksen vahvistamista ja tuloksen käsittelyä koskevista päätöksistä sekä kappaleen tilinpäätöksestä (LSC:n 279.1 art.). Myös toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on toimitettava, jos yhtiöllä on tilintarkastusvelvollisuus, jos tilintarkastus on määrätty vähemmistöosakkaiden pyynnöstä tai jos tilintarkastus on vapaaehtoinen ja tilintarkastajan valinta on merkitty rekisteriin.
Jos tilinpäätöstä ei rekisteröidä ajoissa, seurauksia on kaksi:
- Rekisterisulku: niin kauan kuin laiminlyönti jatkuu, kaupparekisteriin ei merkitä mitään yhtiön asiakirjaa lukuun ottamatta eräitä poikkeuksia, kuten hallituksen jäsenen erottamista tai eroa, valtuutusten peruuttamista, yhtiön purkamista tai tuomioistuimen tai hallintoviranomaisen määräämiä merkintöjä (LSC:n 282 art.).
- Sakko: Espanjan kirjanpito- ja tilintarkastusvirasto (ICAC) voi hallinnollisen menettelyn jälkeen määrätä yhtiölle 1 200–60 000 €:n sakon. Jos yhtiön tai sen konsernin liikevaihto on yli 6 000 000 € vuodessa, enimmäismäärä nousee 300 000 euroon kutakin viivästysvuotta kohden. Jos tilinpäätös rekisteröidään ennen menettelyn aloittamista, seuraamus määrätään lievimmän asteen mukaan ja puolitettuna. Rikkomus vanhenee kolmessa vuodessa (LSC:n 283 art.).
Aikataulu kalenterivuoden mittaiselle tilikaudelle
| Velvollisuus | Säännös | Lakisääteinen määräaika | Suuntaa antava päivämäärä (tilikausi 2026) |
|---|---|---|---|
| Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan | LSC:n 264.1 art.; RLAC:n 4. lisäsäännös | Ennen tarkastettavan tilikauden päättymistä | Ennen 31.12.2026 |
| Vähemmistön pyyntö tilintarkastajan nimeämisestä (yhtiöt, joilla ei ole tilintarkastusvelvollisuutta) | LSC:n 265.2 art. | Kolme kuukautta tilikauden päättymisestä | 31.3.2027 asti |
| Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatiminen | LSC:n 253.1 art. | Kolme kuukautta tilikauden päättymisestä | 31.3.2027 asti |
| Varsinainen yhtiökokous | LSC:n 164.1 art. | Tilikauden kuusi ensimmäistä kuukautta | 30.6.2027 asti |
| Tilinpäätöksen rekisteröinti kaupparekisteriin | LSC:n 279.1 art. | Vahvistamista seuraava kuukausi | 30.7.2027 asti, jos yhtiökokous pidetään 30.6.2027 |
Viimeisen sarakkeen päivämäärät ovat suuntaa antavia laskelmia. Jos määräaika päättyy pyhäpäivänä tai jos tilikausi ei ole kalenterivuosi, laskentatapa kannattaa tarkistaa neuvonantajan kanssa. Osuuskunnilla, säätiöillä ja muilla yhteisöillä on omat säännöksensä, joissa määräajat voivat olla erilaiset.
Tarkistuslista lokakuulle
- Laske alustavien lukujen perusteella, ylittääkö yhtiö kokorajat tai saako se yli 600 000 euron julkisia avustuksia tai sopimuksia.
- Tarkista, kattaako voimassa oleva tilintarkastajan valinta tilikauden 2026 vai onko valinta uusittava.
- Jos tilintarkastaja on valittava tai valittava uudelleen, kutsu yhtiökokous koolle hyvissä ajoin, jotta päätös voidaan tehdä ennen 31.12.2026.
- Sovi tilintarkastajan kanssa inventaarion, saldovahvistuspyyntöjen ja laaditun tilinpäätöksen toimittamisen ajankohdat.
Lakiesitys, jolla tilintarkastusvelvollisuuden rajoja oli tarkoitus nostaa, raukesi 6.10.2026, kun Espanjan parlamentti (Cortes) hajotettiin, eikä sitä ehditty hyväksyä, kuten kerromme artikkelissamme tilintarkastuksen uusista rajoista. Vuoden 2026 suunnittelussa on käytettävä LSC:n 263.2 artiklan voimassa olevia rajoja: taseen loppusumma 2 850 000 €, liikevaihto 5 700 000 € ja 50 työntekijää.
Usein kysytyt kysymykset
Voiko tilinpäätöksen laatia määräajan jälkeen?
Kolmen kuukauden määräaika velvoittaa hallitusta (LSC:n 253.1 art.). Myöhässä laadittu tilinpäätös voidaan silti vahvistaa, koska yhtiökokous on pätevä, vaikka se pidettäisiin määräajan jälkeen (164.2 art.), mutta koko aikataulu viivästyy, myös rekisteröinti.
Mitä tapahtuu, jos tilinpäätöstä ei rekisteröidä?
Seurauksena on rekisterisulku (LSC:n 282 art.), ja ICAC voi määrätä 1 200–60 000 €:n sakon tai enintään 300 000 €:n sakon viivästysvuotta kohden, jos liikevaihto on yli 6 000 000 € (LSC:n 283 art.).
Milloin tilintarkastaja kannattaa valita?
Yhtiökokouksen on valittava tilintarkastaja ennen tarkastettavan tilikauden päättymistä. Ajoissa tehty valinta mahdollistaa työn suunnittelun, esimerkiksi tilintarkastajan läsnäolon varaston inventaariossa tilikauden päättyessä.
Viralliset lähteet
- Espanjan pääomayhtiölaki, konsolidoitu teksti (BOE): 164, 253, 264, 265, 272, 279, 282 ja 283 art.
- Kuninkaallinen asetus 2/2021, Espanjan tilintarkastuslain täytäntöönpanoasetus (BOE): 4. lisäsäännös
- Espanjan tilintarkastuslaki 22/2015, konsolidoitu teksti (BOE)
- Kuninkaallinen asetus 806/2026, annettu 5.10.2026, parlamentin hajottamisesta ja vaalien järjestämisestä (BOE-A-2026-20742)
Jos yhtiön on valittava tilintarkastaja tilikaudelle 2026, valinnan ehtii vielä tehdä ennen tilikauden päättymistä. Tutustu tilinpäätöksen tilintarkastus -palveluumme sekä tilinpäätöksen valmistelua tukevaan tilinpäätöksen laatiminen -palveluumme. Palvelemme yhtiöitä koko maakunnassa toimipaikastamme käsin, kuten kerromme sivulla tilintarkastajat Alicantessa. Ota yhteyttä, niin autamme aikataulun järjestämisessä.
Tilinpäätökseen ja tilintarkastajan käyntiin valmistautumisesta vaihe vaiheelta kerrotaan myös artikkelissa vuoden 2026 tilintarkastuksen suunnittelu.
Artikkelin on laatinut Controlauditin asiantuntijatiimi. Päivitetty 8.10.2026. Sisältö on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi, eikä se korvaa yksittäistapausta koskevaa ammatillista neuvontaa.