Iberinform是Crédito y Caución旗下的子公司，已发布其关于在登记中显示为存续、但并无实际经营活动的公司的年度研究。数据证实，西班牙有数量非常庞大的“休眠”公司：它们在法律上仍然存续，但既不备案年度财务报表，也不登记任何事项。本文说明该研究的内容，以及这些公司、其董事和与之交易的各方所承担的风险。
Iberinform研究说了什么
该研究将那些显示为存续、但近年来既未在《商业登记官方公报》（BORME）上公告任何事项、也未备案年度财务报表的公司视为无实际经营活动。主要数据如下：
- 1,966,938家公司在登记中显示为存续但无实际经营活动，占总数的46%，与2025年相比“略有恶化”。
- 作为最近一个完整会计年度，2024年度财务报表的备案数量比2021年的历史最高水平低6.6%，自2022年以来呈小幅下降趋势。
| 地区 | 无实际经营活动的存续公司 |
|---|---|
| 休达和梅利利亚 | 52% |
| 加那利群岛和安达卢西亚 | 49% |
| 巴伦西亚自治区和穆尔西亚大区 | 47% |
| 马德里和卡斯蒂利亚-拉曼恰 | 44% |
| 阿拉贡和埃斯特雷马杜拉 | 37% |
| 巴斯克地区 | 36% |
| 纳瓦拉 | 35% |
| 拉里奥哈 | 31% |
我们日常开展业务的巴伦西亚自治区和穆尔西亚大区均高于全国平均水平。解读这一数据时应保持审慎：这是一家私营商业信息公司的研究，而非官方统计，且未说明以多少年未备案作为标准。
没有经营活动并不意味着没有义务
停止经营的公司并不会自行消灭。在解散、清算并注销其登记页之前，它仍须像其他任何公司一样履行相同的商事义务：
- 在会计年度结束后三个月内编制年度财务报表，并提交股东大会批准（西班牙《资合公司法》（LSC）第253条和第164条）。我们在关于年度财务报表期限的文章中介绍了完整的时间表。
- 在批准后的次月内向商业登记处（Registro Mercantil）备案（LSC第279条），即使金额极小或为零。详见年度财务报表备案：期限及未备案的后果。
- 保持一个在任的董事会，由其负责履行上述义务。
未备案年度财务报表的公司面临哪些风险
| 后果 | 具体内容 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 登记冻结 | 在违规状态持续期间，不予登记公司的任何文件，但董事免职或辞职、授权撤销或公司解散等例外情形除外 | LSC第282条 |
| ICAC罚款 | 1,200欧元至60,000欧元；如营业额超过600万欧元，最高可达每逾期一年300,000欧元；如在程序启动前备案，减少50% | LSC第283条 |
| 过错破产 | 如果债务人在宣告破产前的最近三个会计年度中的任何一年，在年度财务报表获批准后未予备案，则推定存在故意或重大过失 | 西班牙《破产法》合并文本（TRLC）第444条第3项 |
| 董事责任 | 公司、股东和债权人可以就董事违反义务造成的损失向其索赔 | LSC第236、238和241条 |
破产被认定为过错破产，可能导致董事被取消任职资格并被判令弥补破产资不抵债缺口，因此风险并不限于公司本身。
停业超过一年构成解散事由
停止从事构成公司经营范围的活动是法定解散事由，法律规定停业超过一年即视为发生该事由（LSC第363.1.a条）。出现该事由时，董事须在两个月内召集股东大会，以决议解散或采取避免解散的措施（LSC第365条）。如果董事未这样做，须对解散事由发生后的公司债务承担连带责任（LSC第367条）。
实践中，许多“休眠”公司同时存在两项违规：未备案年度财务报表，以及尽管多年无经营活动却未决议解散。对董事而言，这是个人风险最大的情形。
如果您拥有一家无经营活动的公司，该怎么办
| 情况 | 合理选择 |
|---|---|
| 公司将恢复经营或仍持有资产 | 编制、批准并备案尚未处理的年度财务报表，以解除登记冻结，并将恢复经营计划形成书面记录 |
| 无意恢复经营 | 在补齐尚未处理的年度财务报表后，有序决议解散和清算，并注销登记页 |
| 公司有无力偿还的债务 | 分析资产状况，并在期限届满之前，借助法律意见评估包括破产程序在内的各种选择 |
无论哪种情况，第一步都是相同的：重建会计记录，并为尚未处理的会计年度编制可靠的年度财务报表。如果在ICAC启动程序之前完成补正，罚款将按最低档处罚并减半（LSC第283条）。
为什么这对与之交易的各方也很重要
已备案的年度财务报表是评估客户、供应商或拟收购企业偿债能力的主要公开信息来源。一家多年未备案的公司是一个预警信号：宜向商业登记处申请一份信息摘要，核实其董事是谁以及已备案了哪些年度财务报表；对于重要交易，还应进行更深入的审查。关于应关注客户和供应商的哪些指标，请参阅我们关于制鞋业危机和财务指标的文章。
常见问题
无经营活动的公司必须备案年度财务报表吗？
必须。只要公司尚未消灭，即使没有收入或交易，编制、批准和备案年度财务报表的义务依然存在（LSC第253条和第279条）。
公司会因没有经营活动而自动解散吗？
不会。停业超过一年构成解散事由（LSC第363.1.a条），但解散须由股东大会决议，或在股东大会未作出决议时由法院决定。在此期间，未推动解散的董事须对公司此后产生的债务承担责任（LSC第367条）。
我现在可以备案以前年度的年度财务报表吗？
可以，而且建议这样做：这样可以解除登记冻结；如果在处罚程序启动前完成，ICAC的罚款将减少50%。年度财务报表须已编制并经股东大会批准。
休眠公司需要审计吗？
只有在超过法定标准（无经营活动时很少出现）或因其他原因被要求审计时才需要。如果股东或买方希望确认相关数据，可以委托进行自愿审计。
资料来源
- Iberinform：西班牙有1,966,938家登记存续企业未公告登记事项、未备案年度财务报表（2026年10月15日）
- 《资合公司法》合并文本（BOE）：第164、236、238、241、253、279、282、283、363、365和367条
- 《破产法》合并文本，现行综合版（BOE）：第444条
- 西班牙会计与审计协会（ICAC）
- 西班牙登记官协会（Colegio de Registradores de España）
如果您需要补齐公司的年度财务报表，我们可以通过年度财务报表编制服务为您提供协助，必要时还可提供审计服务。如果您准备收购一家企业，或与一家您存有疑虑的公司开展交易，我们的尽职调查可为您提供关于其状况的可靠判断；如果公司陷入困境，我们可以编制可持续经营计划。我们是阿利坎特审计师，服务遍及西班牙全境的公司。联系我们，我们将分析您的情况。
本文由Controlaudit技术团队撰写，发布于2026年10月20日。本文内容仅供参考，不能替代针对您具体情况的专业咨询。