Преобразование займов участников или задолженности перед кредиторами в капитал укрепляет собственный капитал без поступления новых денежных средств. Это обычная практика в семейных компаниях, которые годами финансировались за счет займов участников, а также при реструктуризации. Для этой операции Закон о хозяйственных обществах устанавливает особые требования, а в акционерном обществе участие аудитора обязательно, даже если общество не обязано проходить аудит отчетности. Чтобы узнать, когда общество обязано проводить аудит годовой отчетности, ознакомьтесь с нашим руководством по обязательному аудиту в 2026 году.
Что означает капитализация требований
При увеличении капитала путем зачета требований кредитор не вносит ни денежных средств, ни имущества. Он вносит принадлежащее ему требование к обществу, которое прекращается в обмен на новые доли или акции. Бухгалтерский эффект двойной: в рамках одной операции уменьшаются обязательства и увеличивается собственный капитал.
Поэтому к такой операции обычно прибегают, когда собственный капитал сократился. Если из-за убытков собственный капитал становится меньше половины уставного капитала, возникает основание для ликвидации общества, если только оно не увеличит или не уменьшит капитал в достаточной мере и при условии, что не требуется подавать заявление о банкротстве (ст. 363.1.e LSC). Капитализация долга — один из способов восстановить это равновесие, хотя и не единственный, и ее следует рассматривать вместе с жизнеспособностью бизнеса.
Что касается бухгалтерского учета, ст. 33 Постановления Института бухгалтерского учета и аудита Испании (ICAC) от 05.03.2019 устанавливает, что увеличение собственного капитала отражается по справедливой стоимости погашаемого долга, а разница с его балансовой стоимостью признается в составе финансового результата. ICAC применил этот подход в консультации № 1 бюллетеня BOICAC № 127.
Требования для SA и SL
| Требование (ст. 301 LSC) | Общество с ограниченной ответственностью (SL) | Акционерное общество (SA) |
|---|---|---|
| Характеристики требований | Полностью ликвидные и подлежащие исполнению | Не менее 25 % — ликвидные, срок погашения которых наступил и которые подлежат исполнению; остальные — со сроком погашения не более пяти лет |
| Отчет органа управления | Обязателен | Обязателен |
| Справка аудитора | Ст. 301 ее не требует | Обязательна |
| Предоставление участникам | Отчет органа управления — с момента созыва собрания | Отчет и справка — с момента созыва собрания |
| Указание в объявлении о созыве | Право ознакомиться с отчетом и потребовать его бесплатной выдачи или направления | Право ознакомиться с отчетом и справкой и потребовать их бесплатной выдачи или направления |
| Включение в нотариальный акт об исполнении увеличения капитала | Отчет органа управления | Отчет и справка |
Отчет органа управления должен описывать характер и особенности требований, личность лиц, вносящих их, количество создаваемых долей или выпускаемых акций и размер увеличения капитала. В нем также должно быть прямо указано, что сведения о требованиях соответствуют данным бухгалтерского учета общества (ст. 301.2 LSC).
Что подтверждает аудитор
В акционерном обществе аудитор общества подтверждает, что после проверки бухгалтерского учета общества сведения, представленные органом управления о требованиях, подлежащих зачету, являются точными (ст. 301.3 LSC). На практике работа сосредоточена, в частности, на проверке того, что:
- Требования существуют и отражены в учете в сумме, указанной в отчете органа управления.
- Кредиторы совпадают с лицами, которые получат акции.
- Соблюдено требование о ликвидности, наступлении срока и возможности требовать исполнения: срок погашения не менее 25 % требований наступил, а у остальных срок погашения не превышает пяти лет.
- Количество акций и размер увеличения капитала соответствуют требованиям, подлежащим зачету.
Справка не является ни аудитом годовой отчетности, ни оценкой бизнеса. Это специальное заключение с конкретным предметом — точностью сведений о требованиях. Работа выполняется в соответствии с нормами, регулирующими аудиторскую деятельность. Если участникам необходимо также знать справедливую стоимость долга или долей, для этого требуется отдельная работа по оценке.
Что делать, если у общества нет аудитора?
Многие небольшие акционерные общества не обязаны проходить аудит отчетности и не имеют назначенного аудитора. В этом случае справку должен выдать аудитор, назначенный Торговым реестром по запросу органа управления (ст. 301.3 LSC). Это стоит учитывать при определении даты общего собрания, поскольку справка должна быть доступна с момента созыва.
Для общества с ограниченной ответственностью LSC не требует справки аудитора. Тем не менее орган управления отвечает за точность своего отчета и его соответствие данным учета. При наличии миноритарных участников, значимых кредиторов или непростого финансового положения некоторые общества добровольно заказывают независимую проверку. Это решение принимает само общество.
Какие документы нужно подготовить
- Детализацию по данным учета требований, подлежащих зачету: счета, остатки, дата возникновения, срок погашения и условия.
- Договоры займа, счета или документы, подтверждающие каждое требование, а также банковские операции, если речь идет о займах участников.
- Подтверждение кредиторов в отношении остатка и их согласия на капитализацию.
- Баланс, составленный на дату, близкую к дате операции, при актуальном учете.
- Отчет органа управления в соответствии со ст. 301.2 LSC.
- Для SA — справку аудитора или запрос о назначении аудитора в Торговый реестр.
- Объявление о созыве с указанием права на ознакомление и бесплатную выдачу или направление документов.
- Решение общего собрания и нотариальный акт об исполнении увеличения капитала, к которому прилагаются отчет и, при необходимости, справка.
Нотариус и регистратор в зависимости от обстоятельств могут запросить дополнительные документы. С самого начала стоит скоординировать работу юриста, нотариуса и, при необходимости, аудитора. Если капитализация является частью более масштабной реструктуризации, прочитайте также нашу статью о финансовых индикаторах, позволяющих своевременно действовать в условиях кризиса обувной отрасли в Эльче и Эльде.
Часто задаваемые вопросы
Может ли участник капитализировать заем, срок погашения которого еще не наступил?
Для SL закон требует, чтобы требования были полностью ликвидными и подлежащими исполнению. Для SA достаточно, чтобы не менее 25 % требований были ликвидными, с наступившим сроком и подлежащими исполнению, при условии что срок погашения остальных не превышает пяти лет (ст. 301.1 LSC). Если требование не подлежит исполнению, можно вместе с юристом рассмотреть, могут ли стороны договориться о досрочном наступлении срока его погашения.
Нужно ли SL заключение аудитора для капитализации требований?
Ст. 301 LSC требует справки аудитора только для акционерного общества. Для SL, согласно закону, достаточно отчета органа управления, в котором должно быть зафиксировано соответствие сведений данным учета.
Может ли справку выдать аудитор, который уже проверяет отчетность общества?
Да. Ст. 301.3 LSC говорит именно об аудиторе общества. Запрашивать назначение аудитора в Торговом реестре нужно только в том случае, если у общества нет аудитора.
Официальные источники
- Закон Испании о хозяйственных обществах, сводный текст (BOE): ст. 301 и 363
- ICAC: консультация № 1 бюллетеня BOICAC № 127 об увеличении капитала путем зачета долгов
- Закон Испании № 22/2015 об аудите, сводный текст (BOE)
Если вы готовите капитализацию требований, мы можем помочь со справкой аудитора для SA или с независимой проверкой для SL. Ознакомьтесь с нашими специальными заключениями аудитора. Если операция является частью плана по восстановлению финансового равновесия, вас могут заинтересовать наши услуги по планам обеспечения жизнеспособности и оценке бизнеса. Мы работаем с компаниями по всей провинции, о чем рассказываем на странице аудиторы в Аликанте. Расскажите нам о своей операции, и мы подскажем, какие документы вам понадобятся.
Статья подготовлена технической командой Controlaudit. Обновлено 08.10.2026. Материал носит информационный характер и не заменяет профессиональную консультацию по вашей конкретной ситуации.