Crédito y Cauciónの子会社であるIberinformは、登記上は活動中とされながら実際の活動が見られない会社に関する年次調査を公表しました。このデータは、スペインに「休眠」会社が非常に多く存在することを裏付けています。法的には存続しているものの、財務諸表の提出も登記も行っていない会社です。本稿では、調査の内容と、こうした会社、その取締役、そして取引相手が負うリスクを解説します。
Iberinformの調査の内容
この調査では、活動中とされながら、ここ数年商業登記公報（BORME）に登記事項を公告しておらず、財務諸表も提出していない会社を、実際の活動がない会社とみなしています。主なデータは次のとおりです。
- 実際の活動がない登記上の活動会社は1,966,938社で、全体の46%に当たり、2025年と比べて「わずかに悪化」しています。
- 直近の完全な事業年度である2024年度の年次財務諸表の提出件数は、過去最高だった2021年を6.6%下回り、2022年以降緩やかな減少傾向にあります。
| 地域 | 実際の活動がない活動会社 |
|---|---|
| セウタおよびメリリャ | 52% |
| カナリア諸島およびアンダルシア | 49% |
| バレンシア州およびムルシア州 | 47% |
| マドリードおよびカスティーリャ＝ラ・マンチャ | 44% |
| アラゴンおよびエストレマドゥーラ | 37% |
| バスク | 36% |
| ナバラ | 35% |
| ラ・リオハ | 31% |
当事務所が日常的に活動しているバレンシア州とムルシア州は、全国平均を上回っています。ただし、このデータは慎重に読む必要があります。これは民間の企業情報会社による調査であって公的統計ではなく、何年間提出がない場合を基準としているかも明らかにされていません。
活動していなくても義務はなくならない
事業を停止した会社が自然に消滅するわけではありません。解散、清算を経て登記記録が抹消されるまでは、他の会社と同じ会社法上の義務を負い続けます。
- 事業年度末から3か月以内に年次財務諸表を作成し、総会の承認に付すこと（スペイン「資本会社法」（LSC）第253条、第164条）。全体の日程は年次財務諸表の期限に関する記事で解説しています。
- 数値がごくわずか、またはゼロであっても、承認の翌月中に商業登記所に提出すること（LSC第279条）。詳しくは財務諸表の提出：期限と提出しなかった場合の影響で解説しています。
- これらの義務の履行に責任を負う、有効な取締役会（経営機関）を維持すること。
財務諸表を提出しない会社が負うリスク
| 影響 | 内容 | 根拠規定 |
|---|---|---|
| 登記閉鎖 | 不履行が続く間は会社のいかなる書類も登記されない。ただし、取締役の退任・辞任、委任の撤回、解散などの例外がある | LSC第282条 |
| ICACによる過料 | 1,200ユーロから6万ユーロ。売上高が600万ユーロを超える場合は遅延1年ごとに最高30万ユーロ。手続開始前に提出すれば50%減額 | LSC第283条 |
| 有責倒産 | 債務者が倒産手続開始決定前の直近3事業年度のいずれかにおいて、承認済みの財務諸表を提出しなかった場合、故意または重過失が推定される | TRLC第444条3号 |
| 取締役の責任 | 会社、社員および債権者は、義務違反により生じた損害について取締役に賠償を請求できる | LSC第236条、第238条、第241条 |
倒産手続が有責と認定されると、取締役が資格を剥奪され、倒産財団の不足額の填補を命じられることがあります。そのため、リスクは会社だけにとどまりません。
1年を超える休業は解散事由
会社の目的である事業活動の停止は法定の解散事由であり、法律は1年を超える休業期間があればその停止が生じたものとみなしています（LSC第363条1項a）。この事由が生じた場合、取締役は2か月以内に総会を招集し、解散を決議するか、解散を回避する措置を講じなければなりません（LSC第365条）。これを怠ると、取締役は解散事由発生後の会社債務について連帯して責任を負います（LSC第367条）。
実際には、多くの「休眠」会社が二つの不履行を同時に抱えています。財務諸表を提出しておらず、何年も活動がないにもかかわらず解散も決議していないのです。取締役にとって、これは個人的なリスクが最も大きい状況です。
活動していない会社をお持ちの場合の対応
| 状況 | 合理的な選択肢 |
|---|---|
| 会社が事業を再開する予定がある、または資産を保有している | 未提出の財務諸表を作成、承認、提出して登記閉鎖を解除し、事業再開計画を文書化する |
| 再開の意思がない | 未提出の財務諸表を整えたうえで、秩序ある解散と清算を決議し、登記記録を抹消する |
| 会社が返済できない債務を抱えている | 期限が進行する前に財産状態を分析し、倒産手続を含む選択肢を法律の専門家とともに検討する |
いずれの場合も、最初のステップは同じです。会計記録を再構築し、未了の事業年度について信頼できる年次財務諸表を作成することです。ICACが手続を開始する前に是正すれば、過料は最低等級で科され、さらに半額に減額されます（LSC第283条）。
取引相手にとっても重要な理由
提出された財務諸表は、顧客、仕入先、買収対象企業の支払能力を評価するための主要な公開情報源です。何年も財務諸表を提出していない会社は警告サインです。商業登記所の登記事項要約を取り寄せ、取締役が誰か、どの財務諸表が提出されているかを確認し、重要な取引ではより詳細な調査を行うことをお勧めします。顧客や仕入先について注視すべき指標は、靴産業の危機と財務指標に関する記事で解説しています。
よくあるご質問
活動していない会社も財務諸表を提出しなければなりませんか？
はい。収入や取引がなくても、会社が消滅しない限り、年次財務諸表を作成、承認、提出する義務は続きます（LSC第253条、第279条）。
活動がなければ会社は自動的に解散しますか？
いいえ。1年を超える休業は解散事由ですが（LSC第363条1項a）、解散は総会、またはそれがない場合は裁判官が決定しなければなりません。それまでの間、解散を推進しない取締役は、その後に生じた会社債務について責任を負います（LSC第367条）。
過去の事業年度の財務諸表を今から提出できますか？
はい、そうすることをお勧めします。登記閉鎖を解除でき、制裁手続の開始前であればICACの過料は50%減額されます。財務諸表は作成され、総会で承認されている必要があります。
休眠会社に監査は必要ですか？
法定の基準値を超える場合（活動がなければまれです）、または他の理由で監査が求められる場合に限られます。社員や買い手が数値の確実性を求める場合は、任意監査を依頼することができます。
出典
- Iberinform：スペインには登記事項の公告も財務諸表の提出も行わない登記上の活動会社が1,966,938社（2026年10月15日）
- 「資本会社法」統合版（BOE）：第164条、第236条、第238条、第241条、第253条、第279条、第282条、第283条、第363条、第365条、第367条
- 「倒産法」統合版（BOE）：第444条
- スペイン会計・監査機構（ICAC）
- スペイン登記官協会（Colegio de Registradores de España）
会社の財務諸表を整える必要がある場合は、年次財務諸表の作成と、必要に応じてその監査をお手伝いします。企業の買収や、不安のある会社との取引を予定している場合は、当事務所のデューデリジェンスが状況の信頼できる全体像を提供します。会社が困難に直面している場合は、事業存続可能性計画を作成することもできます。当事務所はアリカンテの監査人として、スペイン全土の会社をサポートしています。お問い合わせいただければ、御社の状況を分析いたします。
本記事はControlauditの専門チームが作成しました。2026年10月20日公開。本記事の内容は情報提供を目的としたものであり、個別の案件に関する専門的な助言に代わるものではありません。