Convertir en capital els préstecs dels socis o els deutes amb creditors reforça el patrimoni net sense que hi entri tresoreria nova. És habitual en empreses familiars finançades durant anys amb préstecs dels socis i en reestructuracions. L’operació té requisits propis en la Llei de societats de capital (LSC), i en la societat anònima la intervenció de l’auditor és obligatòria encara que la societat no hagi d’auditar els seus comptes. Per saber quan una societat està obligada a auditar els seus comptes anuals, consulti la nostra guia d’auditoria de comptes obligatòria el 2026.
Què és capitalitzar crèdits
En un augment per compensació de crèdits, el creditor no aporta diners ni béns. Aporta el crèdit que té contra la societat, que s’extingeix a canvi de noves participacions o accions. L’efecte comptable és doble: disminueix el passiu i augmenten els fons propis en la mateixa operació.
Per això l’operació se sol plantejar quan el patrimoni net s’ha deteriorat. Si les pèrdues deixen el patrimoni net per sota de la meitat del capital social, la societat incorre en causa de dissolució, llevat que augmenti o redueixi el capital en la mesura suficient i sempre que no escaigui sol·licitar el concurs (art. 363.1.e LSC). Capitalitzar deute és una de les vies per restablir aquest equilibri, encara que no l’única, i s’ha d’analitzar juntament amb la viabilitat del negoci.
Pel que fa al registre comptable, l’art. 33 de la Resolució de l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes (ICAC) de 05/03/2019 estableix que l’augment de fons propis es comptabilitza pel valor raonable del deute que es cancel·la, i la diferència amb el seu valor en llibres es reconeix com a resultat financer. L’ICAC ho ha aplicat en la consulta 1 del BOICAC 127.
Requisits a la SA i a la SL
| Requisit (art. 301 LSC) | Societat de responsabilitat limitada | Societat anònima |
|---|---|---|
| Qualitat dels crèdits | Totalment líquids i exigibles | Almenys el 25 % líquids, vençuts i exigibles; la resta, amb venciment no superior a cinc anys |
| Informe de l’òrgan d’administració | Obligatori | Obligatori |
| Certificació de l’auditor de comptes | No l’exigeix l’art. 301 | Obligatòria |
| Posada a disposició dels socis | Informe dels administradors, des de la convocatòria | Informe i certificació, des de la convocatòria |
| Menció en l’anunci de convocatòria | Dret a examinar l’informe i a demanar-ne el lliurament o l’enviament gratuït | Dret a examinar informe i certificació i a demanar-ne el lliurament o l’enviament gratuït |
| Incorporació a l’escriptura d’execució de l’augment | Informe dels administradors | Informe i certificació |
L’informe dels administradors ha de descriure la naturalesa i les característiques dels crèdits, la identitat dels aportants, el nombre de participacions o accions que es creen o s’emeten i la quantia de l’augment. També ha de fer constar expressament que les dades dels crèdits concorden amb la comptabilitat social (art. 301.2 LSC).
Què certifica l’auditor
En la societat anònima, l’auditor de comptes de la societat certifica que, un cop verificada la comptabilitat social, resulten exactes les dades que ofereixen els administradors sobre els crèdits que es compensaran (art. 301.3 LSC). A la pràctica, el treball se centra a comprovar, entre altres aspectes:
- Que els crèdits existeixen i figuren en la comptabilitat per l’import indicat en l’informe dels administradors.
- Que la identitat dels creditors coincideix amb la de qui rebrà les accions.
- Que es compleix el requisit de liquiditat, venciment i exigibilitat: almenys el 25 % dels crèdits vençut i la resta amb venciment no superior a cinc anys.
- Que el nombre d’accions i la quantia de l’augment són coherents amb els crèdits que es compensen.
La certificació no és una auditoria dels comptes anuals ni una valoració de l’empresa. És un informe especial amb un objecte concret: l’exactitud de les dades dels crèdits. El treball es fa d’acord amb la normativa reguladora de l’activitat d’auditoria de comptes. Si els socis necessiten conèixer, a més, el valor raonable del deute o de les participacions, això requereix un treball diferent de valoració.
I si la societat no té auditor?
Moltes societats anònimes petites no estan obligades a auditar els seus comptes i no tenen auditor nomenat. En aquest cas, la certificació l’ha d’expedir un auditor nomenat pel Registre Mercantil a sol·licitud dels administradors (art. 301.3 LSC). Convé tenir-ho en compte en fixar la data de la junta, perquè la certificació ha d’estar disponible des de la convocatòria.
En la societat de responsabilitat limitada la LSC no exigeix certificació de l’auditor. Tot i així, els administradors responen de l’exactitud del seu informe i de la concordança amb la comptabilitat. Quan hi ha socis minoritaris, creditors rellevants o una situació patrimonial delicada, algunes societats opten per encarregar una revisió independent de manera voluntària. És una decisió que correspon a la mateixa societat.
Documentació que cal preparar
- Detall comptable dels crèdits que es compensaran: comptes, saldos, data d’origen, venciment i condicions.
- Contractes de préstec, factures o documents que suportin cada crèdit, i moviments bancaris quan es tracti de préstecs de socis.
- Confirmació dels creditors sobre el saldo i la seva voluntat de capitalitzar-lo.
- Balanç tancat en una data pròxima a l’operació, amb la comptabilitat al dia.
- Informe dels administradors d’acord amb l’art. 301.2 LSC.
- A la SA, certificació de l’auditor de comptes o sol·licitud de nomenament al Registre Mercantil.
- Anunci de convocatòria amb la menció del dret d’examen i de lliurament o enviament gratuït dels documents.
- Acord de la junta i escriptura pública d’execució de l’augment, a la qual s’incorporen l’informe i, si escau, la certificació.
El notari i el registrador poden demanar documentació addicional segons les circumstàncies. Convé coordinar des del principi l’assessor jurídic, el notari i, si escau, l’auditor. Si la capitalització forma part d’una reestructuració més àmplia, llegeixi també el nostre article sobre indicadors financers per actuar a temps en la crisi del calçat d’Elx i Elda.
Preguntes freqüents
Pot un soci capitalitzar un préstec que encara no ha vençut?
A la SL, la llei exigeix que els crèdits siguin totalment líquids i exigibles. A la SA n’hi ha prou que almenys el 25 % sigui líquid, vençut i exigible, sempre que el venciment de la resta no superi cinc anys (art. 301.1 LSC). Si el crèdit no és exigible, es pot valorar amb l’assessor jurídic si les parts en poden acordar el venciment anticipat.
Necessita una SL un informe de l’auditor per capitalitzar crèdits?
L’art. 301 LSC només exigeix la certificació de l’auditor en la societat anònima. A la SL n’hi ha prou, segons la llei, amb l’informe dels administradors, que ha de deixar constància de la concordança de les dades amb la comptabilitat.
Pot certificar l’auditor que ja audita els comptes de la societat?
Sí. L’art. 301.3 LSC es refereix precisament a l’auditor de comptes de la societat. Només si la societat no té auditor cal demanar-ne el nomenament al Registre Mercantil.
Fonts oficials
- Llei de societats de capital, text consolidat (BOE): arts. 301 i 363
- ICAC: consulta 1 del BOICAC 127 sobre l’ampliació de capital per compensació de deutes
- Llei 22/2015, d’auditoria de comptes, text consolidat (BOE)
Si prepara una capitalització de crèdits, el podem ajudar amb la certificació de l’auditor a la SA o amb una revisió independent a la SL. Consulti els nostres informes especials de l’auditor. Si l’operació forma part d’un pla per recuperar l’equilibri patrimonial, li poden interessar els nostres serveis de plans de viabilitat i de valoració d’empreses. Atenem societats de tota la província, com expliquem a auditors a Alacant. Expliqui’ns la seva operació i li indicarem quina documentació necessita.
Article elaborat per l’equip tècnic de Controlaudit. Actualitzat el 08/10/2026. Aquest contingut és informatiu i no substitueix l’assessorament professional sobre el seu cas concret.