Перетворення позик учасників або боргів перед кредиторами на капітал зміцнює власний капітал без надходження нових грошових коштів. Це поширено в сімейних компаніях, які роками фінансувалися позиками учасників, а також під час реструктуризацій. Операція має власні вимоги згідно із Законом Іспанії про господарські товариства (LSC), а в акціонерному товаристві участь аудитора обов’язкова, навіть якщо товариство не зобов’язане проходити аудит звітності. Щоб дізнатися, коли товариство зобов’язане проходити аудит річної фінансової звітності, перегляньте наш посібник з обов’язкового аудиту у 2026 році.
Що таке капіталізація вимог
У разі збільшення капіталу шляхом зарахування вимог кредитор не вносить ні грошей, ні майна. Він вносить свою вимогу до товариства, яка припиняється в обмін на нові частки або акції. Обліковий ефект подвійний: в одній операції зменшуються зобов’язання і зростає власний капітал.
Тому до цієї операції зазвичай вдаються, коли власний капітал погіршився. Якщо збитки зменшують власний капітал до суми, меншої за половину статутного капіталу, виникає підстава для ліквідації товариства, якщо тільки воно не збільшить або не зменшить капітал у достатньому обсязі і за умови, що немає підстав подавати заяву про процедуру банкрутства (ст. 363.1.e LSC). Капіталізація боргу — один зі способів відновити цю рівновагу, хоча й не єдиний, і її слід аналізувати разом із життєздатністю бізнесу.
Щодо облікового відображення, ст. 33 Резолюції Інституту бухгалтерського обліку та аудиту Іспанії (ICAC) від 05.03.2019 встановлює, що збільшення власного капіталу обліковується за справедливою вартістю погашеного боргу, а різниця з його балансовою вартістю визнається фінансовим результатом. ICAC застосував цей підхід у консультації 1 бюлетеня BOICAC 127.
Вимоги для SA і SL
| Вимога (ст. 301 LSC) | Товариство з обмеженою відповідальністю (SL) | Акціонерне товариство (SA) |
|---|---|---|
| Якість вимог | Повністю ліквідні та такі, що підлягають виконанню | Щонайменше 25 % ліквідні, строк погашення яких настав і які підлягають виконанню; решта — зі строком погашення не більше п’яти років |
| Звіт органу управління | Обов’язковий | Обов’язковий |
| Засвідчення аудитора | Ст. 301 його не вимагає | Обов’язкове |
| Надання учасникам | Звіт органів управління — з моменту скликання зборів | Звіт і засвідчення — з моменту скликання зборів |
| Згадка в повідомленні про скликання | Право ознайомитися зі звітом і вимагати його безоплатного вручення або надсилання | Право ознайомитися зі звітом і засвідченням і вимагати їх безоплатного вручення або надсилання |
| Додавання до нотаріального акта про виконання збільшення капіталу | Звіт органів управління | Звіт і засвідчення |
Звіт органів управління має описувати характер і особливості вимог, особи тих, хто їх вносить, кількість частак або акцій, що створюються чи випускаються, і суму збільшення. У ньому також слід прямо зазначити, що дані про вимоги відповідають обліковим записам товариства (ст. 301.2 LSC).
Що засвідчує аудитор
В акціонерному товаристві аудитор товариства засвідчує, що після перевірки облікових записів товариства дані, які надають органи управління щодо вимог, що зараховуються, є точними (ст. 301.3 LSC). На практиці робота зосереджується, серед іншого, на перевірці того:
- що вимоги існують і відображені в обліку в сумі, зазначеній у звіті органів управління;
- що особи кредиторів збігаються з особами, які отримають акції;
- що виконано вимогу щодо ліквідності, настання строку та можливості вимагати виконання: щонайменше 25 % вимог зі строком, що настав, а решта — зі строком погашення не більше п’яти років;
- що кількість акцій і сума збільшення узгоджуються з вимогами, які зараховуються.
Засвідчення не є ні аудитом річної фінансової звітності, ні оцінкою компанії. Це спеціальний звіт із конкретним предметом: точністю даних про вимоги. Роботу виконують відповідно до нормативних актів, що регулюють аудиторську діяльність. Якщо учасникам потрібно також знати справедливу вартість боргу або часток, для цього потрібне окреме завдання з оцінки.
А якщо в товариства немає аудитора?
Багато невеликих акціонерних товариств не зобов’язані проходити аудит і не мають призначеного аудитора. У такому разі засвідчення має видати аудитор, призначений Торговельним реєстром на запит органів управління (ст. 301.3 LSC). Це варто врахувати, визначаючи дату загальних зборів, адже засвідчення має бути доступне з моменту скликання.
У товаристві з обмеженою відповідальністю LSC не вимагає засвідчення аудитора. Проте органи управління відповідають за точність свого звіту та його відповідність обліковим записам. За наявності міноритарних учасників, значних кредиторів або делікатного майнового стану деякі товариства добровільно замовляють незалежну перевірку. Це рішення ухвалює саме товариство.
Документи, які потрібно підготувати
- Облікова деталізація вимог, що зараховуються: рахунки, залишки, дата виникнення, строк погашення та умови.
- Договори позики, рахунки-фактури або документи, що підтверджують кожну вимогу, а також банківські операції, якщо йдеться про позики учасників.
- Підтвердження кредиторів щодо залишку та їхнього наміру його капіталізувати.
- Баланс, складений на дату, близьку до операції, з актуальним обліком.
- Звіт органів управління відповідно до ст. 301.2 LSC.
- Для SA — засвідчення аудитора або запит до Торговельного реєстру про його призначення.
- Повідомлення про скликання зі згадкою про право ознайомлення та безоплатного вручення або надсилання документів.
- Рішення загальних зборів і нотаріальний акт про виконання збільшення капіталу, до якого додаються звіт і, за потреби, засвідчення.
Нотаріус і реєстратор можуть запитати додаткові документи залежно від обставин. Варто з самого початку координувати роботу юридичного радника, нотаріуса і, за потреби, аудитора. Якщо капіталізація є частиною ширшої реструктуризації, прочитайте також нашу статтю про фінансові індикатори, що допомагають вчасно діяти в умовах кризи взуттєвої галузі в Ельче та Ельді.
Поширені запитання
Чи може учасник капіталізувати позику, строк погашення якої ще не настав?
У SL закон вимагає, щоб вимоги були повністю ліквідними та такими, що підлягають виконанню. У SA достатньо, щоб щонайменше 25 % були ліквідними, зі строком, що настав, і такими, що підлягають виконанню, за умови що строк погашення решти не перевищує п’яти років (ст. 301.1 LSC). Якщо вимога ще не підлягає виконанню, з юридичним радником можна оцінити, чи можуть сторони домовитися про її дострокове погашення.
Чи потрібен SL звіт аудитора для капіталізації вимог?
Ст. 301 LSC вимагає засвідчення аудитора лише в акціонерному товаристві. Для SL, згідно із законом, достатньо звіту органів управління, у якому має бути зазначено відповідність даних обліковим записам.
Чи може засвідчення видати аудитор, який уже перевіряє звітність товариства?
Так. Ст. 301.3 LSC стосується саме аудитора товариства. Лише якщо в товариства немає аудитора, слід звертатися до Торговельного реєстру з проханням про його призначення.
Офіційні джерела
- Закон про господарські товариства, консолідований текст (BOE): ст. 301 і 363
- ICAC: консультація 1 бюлетеня BOICAC 127 щодо збільшення капіталу шляхом зарахування боргів
- Закон № 22/2015 про аудит, консолідований текст (BOE)
Якщо ви готуєте капіталізацію вимог, ми можемо допомогти із засвідченням аудитора в SA або з незалежною перевіркою в SL. Ознайомтеся з нашими спеціальними звітами аудитора. Якщо операція є частиною плану відновлення майнової рівноваги, вас можуть зацікавити наші послуги з планів забезпечення життєздатності та оцінки бізнесу. Ми працюємо з товариствами всієї провінції, про що розповідаємо на сторінці аудитори в Аліканте. Розкажіть нам про свою операцію, і ми підкажемо, які документи вам потрібні.
Статтю підготувала технічна команда Controlaudit. Оновлено 08.10.2026. Цей матеріал має інформаційний характер і не замінює професійної консультації щодо вашої конкретної ситуації.