社員（株主）からの借入金や債権者に対する債務を資本に転換すると、新たな資金の流入なしに純資産が強化されます。長年にわたり社員からの借入金で資金を賄ってきた同族企業や、事業再建の場面でよく用いられる手法です。この取引にはスペイン「資本会社法」（LSC）に固有の要件があり、株式会社では、年次財務諸表の監査義務がない会社であっても監査人の関与が義務付けられています。会社が年次財務諸表の監査を義務付けられるのはどのような場合かについては、2026年の法定監査に関するガイドをご覧ください。
債権の資本化とは
債権の相殺による増資では、債権者は金銭も財産も拠出しません。拠出するのは会社に対して有する債権であり、その債権は新たな持分または株式と引き換えに消滅します。会計上の効果は二重で、一つの取引で負債が減少し、自己資本が増加します。
そのため、この取引は純資産が毀損した場合に検討されることが多くなります。損失により純資産が資本金の半分を下回った場合、会社は解散事由に該当します。ただし、十分な額の増資または減資を行う場合で、かつ倒産手続（concurso de acreedores）の申立てが必要でない場合は除きます（LSC第363条第1項e号）。債務の資本化はこの均衡を回復する方法の一つですが、唯一の方法ではなく、事業の存続可能性と併せて分析する必要があります。
会計処理については、2019年3月5日付スペイン会計・監査機構（ICAC）決議第33条が、自己資本の増加は消滅する債務の公正価値で計上し、帳簿価額との差額は金融損益として認識すると定めています。ICACはBOICAC第127号の照会1でこれを適用しています。
SAとSLにおける要件
| 要件（LSC第301条） | 有限責任会社（SL） | 株式会社（SA） |
|---|---|---|
| 債権の要件 | 全額が確定し、請求可能であること | 少なくとも25%が確定し、期限到来済みで請求可能であること。残りは期限が5年以内であること |
| 経営機関の報告書 | 必要 | 必要 |
| 会計監査人の証明書 | 第301条では不要 | 必要 |
| 社員（株主）への開示 | 招集時から取締役の報告書 | 招集時から報告書と証明書 |
| 招集通知への記載 | 報告書を閲覧し、無償での交付または送付を求める権利 | 報告書と証明書を閲覧し、無償での交付または送付を求める権利 |
| 増資実行の公正証書への添付 | 取締役の報告書 | 報告書と証明書 |
取締役の報告書には、債権の性質と特徴、拠出者の身元、創設または発行される持分または株式の数、および増資額を記載しなければなりません。また、債権に関するデータが会社の会計記録と一致していることを明記する必要があります（LSC第301条第2項）。
監査人が証明する事項
株式会社では、会社の会計監査人が、会社の会計記録を検証したうえで、相殺される債権について取締役が提供するデータが正確であることを証明します（LSC第301条第3項）。実務上、作業は主に次の点の確認に重点を置きます。
- 債権が存在し、取締役の報告書に記載された金額で会計記録に計上されていること。
- 債権者の身元が、株式を受け取る者と一致していること。
- 確定性、期限到来および請求可能性の要件を満たしていること。すなわち債権の少なくとも25%が期限到来済みで、残りの期限が5年以内であること。
- 株式数と増資額が、相殺される債権と整合していること。
この証明書は年次財務諸表の監査でも企業価値評価でもありません。債権データの正確性という特定の対象を持つ特別報告書です。作業は会計監査業務を規律する法令に従って行われます。社員が債務や持分の公正価値も知る必要がある場合は、別途の評価業務が必要です。
会社に監査人がいない場合は？
小規模な株式会社の多くは年次財務諸表の監査義務がなく、監査人も選任していません。その場合、証明書は取締役の申請に基づき商業登記所が選任した監査人が発行しなければなりません（LSC第301条第3項）。証明書は招集時から閲覧可能でなければならないため、株主総会の日程を決める際に考慮しておく必要があります。
有限責任会社では、LSCは監査人の証明書を求めていません。それでも取締役は、報告書の正確性と会計記録との一致について責任を負います。少数社員、重要な債権者がいる場合や財務状況が厳しい場合には、任意で独立したレビューを依頼する会社もあります。これは会社自身が判断する事項です。
準備すべき書類
- 相殺する債権の会計上の明細：勘定科目、残高、発生日、期限および条件。
- 各債権を裏付ける金銭消費貸借契約書、請求書その他の書類。社員からの借入金の場合は銀行取引の記録。
- 残高と資本化の意思に関する債権者の確認。
- 取引日に近い日付で締めた貸借対照表と、最新の状態の会計記録。
- LSC第301条第2項に基づく取締役の報告書。
- SAの場合は、会計監査人の証明書または商業登記所への選任申請。
- 書類の閲覧権および無償での交付・送付を求める権利を記載した招集通知。
- 株主総会の決議と、報告書および該当する場合は証明書を添付した増資実行の公正証書。
公証人や登記官は、状況に応じて追加の書類を求めることがあります。最初の段階から法律顧問、公証人、そして該当する場合は監査人と調整しておくことをお勧めします。資本化がより広範な事業再建の一部である場合は、エルチェとエルダの製靴業の危機において早めに手を打つための財務指標に関する記事もご覧ください。
よくあるご質問
社員は、まだ期限が到来していない借入金を資本化できますか？
SLでは、法律は債権の全額が確定し請求可能であることを求めています。SAでは、残りの期限が5年以内であれば、少なくとも25%が確定し、期限到来済みで請求可能であれば足ります（LSC第301条第1項）。債権が請求可能でない場合は、当事者が期限の繰上げを合意できるかどうかを法律顧問と検討することができます。
SLが債権を資本化するには監査人の報告書が必要ですか？
LSC第301条が監査人の証明書を求めているのは株式会社のみです。SLでは、法律上は取締役の報告書で足り、その報告書にはデータが会計記録と一致していることを記載しなければなりません。
すでに会社の年次財務諸表を監査している監査人が証明できますか？
できます。LSC第301条第3項はまさに会社の会計監査人を指しています。会社に監査人がいない場合に限り、商業登記所に選任を申請する必要があります。
公式情報源
債権の資本化を準備されている場合は、SAにおける監査人の証明書やSLにおける独立したレビューについてお手伝いします。当事務所の監査人による特別報告書をご覧ください。取引が財務の均衡を回復するための計画の一部である場合は、事業存続可能性計画や企業価値評価のサービスもご参考ください。アリカンテの監査人でご紹介しているとおり、県内全域の会社に対応しています。取引の内容をお聞かせください。必要な書類をご案内します。
本記事はControlauditの専門チームが作成しました。2026年10月8日更新。本記事は情報提供を目的としたものであり、個別の事案に関する専門的助言に代わるものではありません。