Osakkaiden lainojen tai velkojien saatavien muuntaminen pääomaksi vahvistaa omaa pääomaa ilman, että yhtiöön tulee uutta rahaa. Järjestely on tavallinen perheyrityksissä, joita osakkaat ovat rahoittaneet lainoilla vuosien ajan, sekä uudelleenjärjestelyissä. Järjestelyllä on omat vaatimuksensa Espanjan pääomayhtiölaissa, ja SA-yhtiössä tilintarkastajan osallistuminen on pakollista, vaikka yhtiön tilinpäätöstä ei olisi velvollisuus tilintarkastaa. Milloin yhtiön tilinpäätös on tilintarkastettava, käy ilmi oppaastamme lakisääteisestä tilintarkastuksesta vuonna 2026.
Mitä saatavien muuntaminen pääomaksi tarkoittaa
Kun pääomaa korotetaan saatavia kuittaamalla, velkoja ei sijoita rahaa eikä omaisuutta. Se sijoittaa yhtiöltä olevan saatavansa, joka lakkaa uusia osuuksia tai osakkeita vastaan. Kirjanpidollinen vaikutus on kaksinkertainen: vieras pääoma pienenee ja oma pääoma kasvaa samassa liiketoimessa.
Siksi järjestelyä harkitaan yleensä silloin, kun oma pääoma on heikentynyt. Jos tappiot painavat oman pääoman alle puoleen osakepääomasta, yhtiölle syntyy purkamisperuste, ellei osakepääomaa koroteta tai alenneta riittävästi ja edellyttäen, ettei maksukyvyttömyysmenettelyä ole haettava (LSC:n 363.1.e artikla). Velan muuntaminen pääomaksi on yksi keino palauttaa tasapaino, joskaan ei ainoa, ja sitä on arvioitava yhdessä liiketoiminnan elinkelpoisuuden kanssa.
Kirjanpitokäsittelyn osalta Espanjan kirjanpito- ja tilintarkastusviraston (ICAC) 5.3.2019 antaman päätöksen 33 artiklan mukaan oman pääoman lisäys kirjataan kuoletettavan velan käypään arvoon, ja ero velan kirjanpitoarvoon kirjataan rahoituseriin. ICAC on soveltanut tätä BOICAC 127:n lausunnossa 1.
Vaatimukset SA- ja SL-yhtiössä
| Vaatimus (LSC:n 301 artikla) | Rajavastuuyhtiö (sociedad de responsabilidad limitada, SL) | Osakeyhtiö (SA) |
|---|---|---|
| Saatavien laatu | Kokonaan määrältään selviä ja vaadittavissa olevia | Vähintään 25 % määrältään selviä, erääntyneitä ja vaadittavissa olevia; loput erääntyvät enintään viiden vuoden kuluessa |
| Hallituksen selvitys | Pakollinen | Pakollinen |
| Tilintarkastajan todistus | 301 artikla ei edellytä | Pakollinen |
| Asettaminen osakkaiden saataville | Hallituksen selvitys kokouskutsusta alkaen | Selvitys ja todistus kokouskutsusta alkaen |
| Maininta kokouskutsussa | Oikeus tutustua selvitykseen ja pyytää se maksutta luovutettavaksi tai lähetettäväksi | Oikeus tutustua selvitykseen ja todistukseen ja pyytää ne maksutta luovutettaviksi tai lähetettäviksi |
| Liittäminen korotuksen toteuttamista koskevaan notaariasiakirjaan | Hallituksen selvitys | Selvitys ja todistus |
Hallituksen selvityksessä on kuvattava saatavien luonne ja ominaisuudet, sijoittajien henkilöllisyys, luotavien tai liikkeeseen laskettavien osuuksien tai osakkeiden lukumäärä sekä korotuksen määrä. Siinä on myös nimenomaisesti todettava, että saatavia koskevat tiedot vastaavat yhtiön kirjanpitoa (LSC:n 301.2 artikla).
Mitä tilintarkastaja todistaa
SA-yhtiössä yhtiön tilintarkastaja todistaa, että hallituksen antamat tiedot kuitattavista saatavista ovat yhtiön kirjanpidon tarkastuksen perusteella oikeat (LSC:n 301.3 artikla). Käytännössä työssä tarkistetaan muun muassa:
- että saatavat ovat olemassa ja ne on kirjattu kirjanpitoon hallituksen selvityksessä ilmoitettuun määrään;
- että velkojien henkilöllisyys vastaa osakkeet saavien henkilöllisyyttä;
- että vaatimus määrän selvyydestä, erääntymisestä ja vaadittavuudesta täyttyy: vähintään 25 % saatavista on erääntynyt ja loput erääntyvät enintään viiden vuoden kuluessa;
- että osakkeiden lukumäärä ja korotuksen määrä ovat johdonmukaisia kuitattavien saatavien kanssa.
Todistus ei ole tilinpäätöksen tilintarkastus eikä yrityksen arvonmääritys. Se on erityisraportti, jolla on rajattu kohde: saatavia koskevien tietojen oikeellisuus. Työ tehdään tilintarkastustoimintaa sääntelevien säännösten mukaisesti. Jos osakkaat haluavat lisäksi tietää velan tai osuuksien käyvän arvon, se edellyttää erillistä arvonmääritystä.
Entä jos yhtiöllä ei ole tilintarkastajaa?
Monilla pienillä SA-yhtiöillä ei ole velvollisuutta tilintarkastaa tilinpäätöstään, eikä niille ole valittu tilintarkastajaa. Tällöin todistuksen antaa tilintarkastaja, jonka kaupparekisteri nimeää hallituksen hakemuksesta (LSC:n 301.3 artikla). Tämä kannattaa ottaa huomioon yhtiökokouksen ajankohtaa sovittaessa, koska todistuksen on oltava saatavilla kokouskutsusta alkaen.
SL-yhtiössä LSC ei edellytä tilintarkastajan todistusta. Hallitus vastaa silti selvityksensä oikeellisuudesta ja sen vastaavuudesta kirjanpitoon. Kun yhtiössä on vähemmistöosakkaita, merkittäviä velkojia tai taloudellinen tilanne on herkkä, jotkin yhtiöt teettävät vapaaehtoisesti riippumattoman tarkastuksen. Päätös on yhtiön oma.
Valmisteltavat asiakirjat
- Kirjanpidon erittely kuitattavista saatavista: tilit, saldot, syntymispäivä, eräpäivä ja ehdot.
- Lainasopimukset, laskut tai muut kutakin saatavaa tukevat asiakirjat sekä pankkitapahtumat, kun kyse on osakaslainoista.
- Velkojien vahvistus saldosta ja halukkuudesta muuntaa se pääomaksi.
- Lähellä järjestelyn ajankohtaa päätetty tase ajantasaisen kirjanpidon perusteella.
- Hallituksen selvitys LSC:n 301.2 artiklan mukaisesti.
- SA-yhtiössä tilintarkastajan todistus tai kaupparekisterille tehty nimeämishakemus.
- Kokouskutsu, jossa mainitaan oikeus tutustua asiakirjoihin ja saada ne maksutta luovutettuina tai lähetettyinä.
- Yhtiökokouksen päätös ja korotuksen toteuttamista koskeva notaariasiakirja (escritura pública), johon liitetään selvitys ja tarvittaessa todistus.
Notaari ja kaupparekisterin rekisterinpitäjä voivat olosuhteiden mukaan pyytää lisäasiakirjoja. Oikeudellinen neuvonantaja, notaari ja tarvittaessa tilintarkastaja kannattaa ottaa mukaan alusta alkaen. Jos pääomaksi muuntaminen on osa laajempaa uudelleenjärjestelyä, lue myös artikkelimme taloudellisista tunnusluvuista, joiden avulla Elchen ja Eldan kenkäteollisuuden kriisiin voi reagoida ajoissa.
Usein kysytyt kysymykset
Voiko osakas muuntaa pääomaksi lainan, joka ei ole vielä erääntynyt?
SL-yhtiössä laki edellyttää, että saatavat ovat kokonaan määrältään selviä ja vaadittavissa. SA-yhtiössä riittää, että vähintään 25 % on määrältään selvää, erääntynyttä ja vaadittavissa, kunhan loppuosan eräpäivä on enintään viiden vuoden päässä (LSC:n 301.1 artikla). Jos saatava ei ole vaadittavissa, oikeudellisen neuvonantajan kanssa voidaan arvioida, voivatko osapuolet sopia sen ennenaikaisesta erääntymisestä.
Tarvitseeko SL-yhtiö tilintarkastajan raportin saatavien muuntamiseen pääomaksi?
LSC:n 301 artikla edellyttää tilintarkastajan todistusta vain SA-yhtiössä. SL-yhtiössä riittää lain mukaan hallituksen selvitys, jossa on todettava tietojen vastaavuus kirjanpitoon.
Voiko todistuksen antaa tilintarkastaja, joka jo tarkastaa yhtiön tilinpäätöksen?
Kyllä. LSC:n 301.3 artikla viittaa nimenomaan yhtiön tilintarkastajaan. Vain jos yhtiöllä ei ole tilintarkastajaa, nimeämistä on haettava kaupparekisteriltä.
Viralliset lähteet
- Espanjan pääomayhtiölaki, konsolidoitu teksti (BOE): 301 ja 363 artikla
- ICAC: BOICAC 127:n lausunto 1 pääoman korottamisesta velkoja kuittaamalla
- Espanjan tilintarkastuslaki (laki 22/2015), konsolidoitu teksti (BOE)
Jos saatavien muuntaminen pääomaksi on valmisteilla, voimme auttaa SA-yhtiön tilintarkastajan todistuksessa tai SL-yhtiön riippumattomassa tarkastuksessa. Tutustu tilintarkastajan erityisraportteihin. Jos järjestely on osa suunnitelmaa oman pääoman tasapainon palauttamiseksi, kiinnostavia voivat olla myös toiminnan jatkuvuussuunnitelmat ja yritysten arvonmääritys. Palvelemme yhtiöitä koko maakunnassa, kuten kerromme sivulla Tilintarkastajat Alicantessa. Kerro meille järjestelystä, niin kerromme, mitä asiakirjoja tarvitaan.
Artikkelin on laatinut Controlauditin asiantuntijatiimi. Päivitetty 8.10.2026. Sisältö on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi eikä korvaa yksittäistapausta koskevaa ammatillista neuvontaa.