Å konvertere lån fra eiere eller gjeld til kreditorer til kapital styrker egenkapitalen uten at det tilføres nye likvider. Det er vanlig i familiebedrifter som i årevis er finansiert med lån fra eierne, og ved restruktureringer. Transaksjonen har egne krav i den spanske loven om kapitalselskaper (LSC), og i en SA er revisors medvirkning obligatorisk selv om selskapet ikke har revisjonsplikt. Vil du vite når et selskap har plikt til revisjon av årsregnskapet, kan du lese vår veiledning om lovpålagt revisjon i 2026.
Hva innebærer det å konvertere fordringer til kapital?
Ved en kapitalforhøyelse ved motregning skyter kreditoren verken inn penger eller eiendeler. Kreditoren skyter inn sin fordring på selskapet, som faller bort mot nye andeler eller aksjer. Den regnskapsmessige virkningen er dobbel: gjelden reduseres og egenkapitalen øker i samme transaksjon.
Derfor vurderes transaksjonen ofte når egenkapitalen er svekket. Hvis underskuddene fører til at egenkapitalen blir lavere enn halvparten av aksjekapitalen, foreligger det oppløsningsgrunn, med mindre kapitalen økes eller nedsettes tilstrekkelig, og forutsatt at det ikke skal begjæres insolvensbehandling (art. 363.1.e LSC). Konvertering av gjeld er én av måtene å gjenopprette balansen på, men ikke den eneste, og den må vurderes sammen med virksomhetens levedyktighet.
Når det gjelder regnskapsføringen, fastsetter art. 33 i resolusjonen fra Spanias institutt for regnskap og revisjon (ICAC), tilsynsmyndighet for revisorer, av 05.03.2019 at økningen i egenkapitalen regnskapsføres til virkelig verdi av gjelden som slettes, og at forskjellen mot balanseført verdi resultatføres som finansposter. ICAC har anvendt dette i spørsmål 1 i BOICAC 127.
Krav i SA og SL
| Krav (art. 301 LSC) | Selskap med begrenset ansvar (SL) | Aksjeselskap (SA) |
|---|---|---|
| Krav til fordringene | Fullt ut likvide og forfalt til betaling | Minst 25 % likvide, forfalt og kan kreves betalt; resten med forfall innen fem år |
| Styrets redegjørelse | Obligatorisk | Obligatorisk |
| Revisors bekreftelse | Kreves ikke etter art. 301 | Obligatorisk |
| Tilgjengelig for eierne | Styrets redegjørelse, fra innkallingen | Redegjørelse og bekreftelse, fra innkallingen |
| Omtale i innkallingen | Rett til å gjennomgå redegjørelsen og be om å få den utlevert eller tilsendt kostnadsfritt | Rett til å gjennomgå redegjørelse og bekreftelse og be om å få dem utlevert eller tilsendt kostnadsfritt |
| Vedlegg til notarialdokumentet om gjennomføring av forhøyelsen | Styrets redegjørelse | Redegjørelse og bekreftelse |
Styrets redegjørelse skal beskrive fordringenes art og egenskaper, hvem som skyter dem inn, antallet andeler eller aksjer som opprettes eller utstedes, og forhøyelsesbeløpet. Den skal også uttrykkelig angi at opplysningene om fordringene stemmer med selskapets regnskap (art. 301.2 LSC).
Hva bekrefter revisor?
I en SA bekrefter selskapets revisor at styrets opplysninger om fordringene som skal motregnes, er riktige etter kontroll av selskapets regnskap (art. 301.3 LSC). I praksis går arbeidet blant annet ut på å kontrollere:
- At fordringene eksisterer og er regnskapsført med det beløpet som er angitt i styrets redegjørelse.
- At kreditorene er de samme som dem som skal motta aksjene.
- At kravet til likviditet, forfall og betalbarhet er oppfylt: minst 25 % av fordringene forfalt og resten med forfall innen fem år.
- At antallet aksjer og forhøyelsesbeløpet stemmer med fordringene som motregnes.
Bekreftelsen er verken en revisjon av årsregnskapet eller en verdivurdering av selskapet. Den er en særskilt erklæring med et konkret formål: at opplysningene om fordringene er riktige. Arbeidet utføres i samsvar med regelverket for revisjonsvirksomhet. Trenger eierne i tillegg å kjenne virkelig verdi av gjelden eller andelene, krever det et separat verdivurderingsoppdrag.
Hva hvis selskapet ikke har revisor?
Mange små aksjeselskaper (SA) har ikke revisjonsplikt og har ingen valgt revisor. Da skal bekreftelsen avgis av en revisor oppnevnt av handelsregisteret på styrets anmodning (art. 301.3 LSC). Det bør tas hensyn til ved fastsettelsen av dato for generalforsamlingen, fordi bekreftelsen må være tilgjengelig fra innkallingen.
I et selskap med begrenset ansvar (SL) krever LSC ingen bekreftelse fra revisor. Likevel er styret ansvarlig for at redegjørelsen er riktig og stemmer med regnskapet. Når det finnes minoritetseiere, betydelige kreditorer eller en vanskelig finansiell situasjon, velger enkelte selskaper frivillig å bestille en uavhengig gjennomgang. Det er en beslutning selskapet selv tar.
Dokumentasjon som må forberedes
- Regnskapsmessig spesifikasjon av fordringene som skal motregnes: kontoer, saldoer, opprinnelsesdato, forfall og vilkår.
- Låneavtaler, fakturaer eller dokumenter som underbygger hver fordring, og bankbevegelser når det gjelder lån fra eiere.
- Bekreftelse fra kreditorene om saldoen og viljen til å konvertere den.
- Balanse per en dato nær transaksjonen, med oppdatert regnskap.
- Styrets redegjørelse i samsvar med art. 301.2 LSC.
- I en SA: revisors bekreftelse eller anmodning til handelsregisteret om oppnevning.
- Innkalling med opplysning om retten til å gjennomgå dokumentene og få dem utlevert eller tilsendt kostnadsfritt.
- Generalforsamlingsvedtak og notarialdokument om gjennomføring av forhøyelsen, med redegjørelsen og eventuelt bekreftelsen som vedlegg.
Notaren og registerføreren kan be om ytterligere dokumentasjon avhengig av omstendighetene. Det lønner seg å samordne juridisk rådgiver, notar og eventuelt revisor fra starten. Inngår konverteringen i en bredere restrukturering, bør du også lese artikkelen vår om finansielle indikatorer for å handle i tide i skokrisen i Elche og Elda.
Ofte stilte spørsmål
Kan en eier konvertere et lån som ennå ikke har forfalt?
I en SL krever loven at fordringene er fullt ut likvide og forfalt til betaling. I en SA er det nok at minst 25 % er likvide, forfalt og kan kreves betalt, forutsatt at resten forfaller innen fem år (art. 301.1 LSC). Er fordringen ikke forfalt, kan du sammen med juridisk rådgiver vurdere om partene kan avtale fremskyndet forfall.
Trenger en SL en erklæring fra revisor for å konvertere fordringer?
Art. 301 LSC krever bare revisors bekreftelse i en SA. I en SL er det etter loven tilstrekkelig med styrets redegjørelse, som skal bekrefte at opplysningene stemmer med regnskapet.
Kan revisoren som allerede reviderer selskapets regnskap, avgi bekreftelsen?
Ja. Art. 301.3 LSC viser nettopp til selskapets revisor. Bare hvis selskapet ikke har revisor, må det anmodes om oppnevning fra handelsregisteret.
Offisielle kilder
- Den spanske loven om kapitalselskaper, konsolidert tekst (BOE): art. 301 og 363
- ICAC: spørsmål 1 i BOICAC 127 om kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld
- Lov 22/2015 om revisjon, konsolidert tekst (BOE)
Forbereder du en konvertering av fordringer, kan vi hjelpe deg med revisors bekreftelse i en SA eller med en uavhengig gjennomgang i en SL. Se våre særskilte revisorerklæringer. Inngår transaksjonen i en plan for å gjenopprette egenkapitalen, kan også tjenestene våre for levedyktighetsplaner og verdivurdering av selskaper være aktuelle. Vi bistår selskaper i hele provinsen, slik vi forklarer under revisorer i Alicante. Fortell oss om transaksjonen, så sier vi hvilken dokumentasjon du trenger.
Artikkelen er utarbeidet av Controlaudits fagteam. Oppdatert 08.10.2026. Innholdet er kun til informasjon og erstatter ikke profesjonell rådgivning om din konkrete sak.