Kapitaalverhoging door verrekening van vorderingen: het rapport van de auditor volgens art. 301 LSC

Leningen van aandeelhouders of schulden aan schuldeisers omzetten in kapitaal versterkt het eigen vermogen zonder dat er nieuwe liquide middelen binnenkomen. Dat is gebruikelijk bij familiebedrijven die jarenlang met leningen van de aandeelhouders zijn gefinancierd en bij herstructureringen. De transactie kent eigen vereisten in de LSC, en bij de naamloze vennootschap is de betrokkenheid van de auditor verplicht, ook als de vennootschap haar jaarrekening niet hoeft te laten controleren. Wanneer een vennootschap verplicht is haar jaarrekening te laten controleren, leest u in onze gids over de verplichte controle van de jaarrekening in 2026.

Wat is het omzetten van vorderingen in kapitaal?

Bij een kapitaalverhoging door verrekening van vorderingen brengt de schuldeiser geen geld of goederen in. Hij brengt de vordering in die hij op de vennootschap heeft; die vervalt in ruil voor nieuwe aandelen. Het boekhoudkundige effect is tweeledig: in dezelfde transactie dalen de schulden en stijgt het eigen vermogen.

Daarom wordt de transactie meestal overwogen wanneer het eigen vermogen is aangetast. Als het eigen vermogen door verliezen onder de helft van het maatschappelijk kapitaal daalt, ontstaat er een ontbindingsgrond, tenzij het kapitaal in voldoende mate wordt verhoogd of verlaagd en mits er geen insolventieprocedure moet worden aangevraagd (art. 363.1.e LSC). Schuld omzetten in kapitaal is een van de manieren om dat evenwicht te herstellen, maar niet de enige, en moet samen met de levensvatbaarheid van de onderneming worden beoordeeld.

Wat de boekhoudkundige verwerking betreft, bepaalt art. 33 van de Resolutie van het Spaans Instituut voor Verslaggeving en Accountantscontrole (ICAC) van 05-03-2019 dat de toename van het eigen vermogen wordt geboekt tegen de reële waarde van de schuld die wordt tenietgedaan; het verschil met de boekwaarde wordt als financieel resultaat verwerkt. Het ICAC heeft dit toegepast in vraag 1 van BOICAC 127.

Vereisten bij de SA en de SL

Het rapport van de bestuurders moet de aard en kenmerken van de vorderingen beschrijven, de identiteit van de inbrengers, het aantal aandelen dat wordt gecreëerd of uitgegeven en het bedrag van de verhoging. Het moet ook uitdrukkelijk vermelden dat de gegevens van de vorderingen overeenstemmen met de boekhouding van de vennootschap (art. 301.2 LSC).

Wat certificeert de auditor?

Bij de naamloze vennootschap certificeert de wettelijke auditor van de vennootschap dat de gegevens die de bestuurders verstrekken over de te verrekenen vorderingen, na verificatie van de boekhouding van de vennootschap, juist zijn (art. 301.3 LSC). In de praktijk richten de werkzaamheden zich onder meer op het nagaan:

• Dat de vorderingen bestaan en in de boekhouding staan voor het bedrag dat in het rapport van de bestuurders is vermeld.
• Dat de identiteit van de schuldeisers overeenkomt met die van de personen die de aandelen zullen ontvangen.
• Dat aan het vereiste van vaststaand, vervallen en opeisbaar is voldaan: ten minste 25% van de vorderingen vervallen en de rest met een looptijd van ten hoogste vijf jaar.
• Dat het aantal aandelen en het bedrag van de verhoging in overeenstemming zijn met de vorderingen die worden verrekend.

De certificering is geen controle van de jaarrekening en geen waardering van de onderneming. Het is een bijzonder rapport met een concreet onderwerp: de juistheid van de gegevens over de vorderingen. De werkzaamheden worden uitgevoerd volgens de regelgeving voor de wettelijke controle. Als de aandeelhouders daarnaast de reële waarde van de schuld of van de aandelen willen kennen, is daarvoor een afzonderlijke waarderingsopdracht nodig.

En als de vennootschap geen auditor heeft?

Veel kleine naamloze vennootschappen zijn niet verplicht hun jaarrekening te laten controleren en hebben geen auditor benoemd. In dat geval moet de certificering worden afgegeven door een auditor die het handelsregister op verzoek van de bestuurders benoemt (art. 301.3 LSC). Houd daar rekening mee bij het vaststellen van de datum van de algemene vergadering, want de certificering moet vanaf de oproeping beschikbaar zijn.

Bij de besloten vennootschap vereist de LSC geen certificering door de auditor. Toch zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de juistheid van hun rapport en de overeenstemming met de boekhouding. Bij minderheidsaandeelhouders, belangrijke schuldeisers of een kwetsbare vermogenspositie kiezen sommige vennootschappen ervoor vrijwillig een onafhankelijke beoordeling te laten uitvoeren. Die beslissing ligt bij de vennootschap zelf.

Documentatie die u moet voorbereiden

1. Boekhoudkundige specificatie van de te verrekenen vorderingen: rekeningen, saldi, ontstaansdatum, vervaldatum en voorwaarden.
2. Leningsovereenkomsten, facturen of documenten die elke vordering onderbouwen, en bankmutaties als het om leningen van aandeelhouders gaat.
3. Bevestiging door de schuldeisers van het saldo en van hun wil om het in kapitaal om te zetten.
4. Balans afgesloten op een datum kort vóór de transactie, met een bijgewerkte boekhouding.
5. Rapport van de bestuurders volgens art. 301.2 LSC.
6. Bij de SA: certificering door de wettelijke auditor of een verzoek om benoeming aan het handelsregister.
7. Oproeping met vermelding van het recht op inzage en op kosteloze overhandiging of toezending van de documenten.
8. Besluit van de algemene vergadering en notariële akte van uitvoering van de verhoging, waarin het rapport en, in voorkomend geval, de certificering worden opgenomen.

De notaris en de registerbewaarder kunnen naargelang de omstandigheden aanvullende documentatie vragen. Het is raadzaam de juridisch adviseur, de notaris en, in voorkomend geval, de auditor vanaf het begin te coördineren. Maakt de omzetting deel uit van een bredere herstructurering, lees dan ook ons artikel over financiële indicatoren om tijdig in te grijpen in de schoenencrisis in Elche en Elda.

Veelgestelde vragen

Kan een aandeelhouder een lening omzetten die nog niet is vervallen?

Bij de SL eist de wet dat de vorderingen volledig vaststaand en opeisbaar zijn. Bij de SA volstaat het dat ten minste 25% vaststaand, vervallen en opeisbaar is, mits de rest een looptijd van ten hoogste vijf jaar heeft (art. 301.1 LSC). Is de vordering niet opeisbaar, dan kan met de juridisch adviseur worden bekeken of de partijen de vervroegde opeisbaarheid ervan kunnen overeenkomen.

Heeft een SL een rapport van de auditor nodig om vorderingen om te zetten in kapitaal?

Art. 301 LSC vereist de certificering door de auditor alleen bij de naamloze vennootschap. Bij de SL volstaat volgens de wet het rapport van de bestuurders, waarin de overeenstemming van de gegevens met de boekhouding moet worden vastgelegd.

Mag de auditor die de jaarrekening van de vennootschap al controleert de certificering afgeven?

Ja. Art. 301.3 LSC verwijst juist naar de wettelijke auditor van de vennootschap. Alleen als de vennootschap geen auditor heeft, moet de benoeming bij het handelsregister worden aangevraagd.

Officiële bronnen

• Spaanse wet op de kapitaalvennootschappen, geconsolideerde tekst (BOE): art. 301 en 363
• ICAC: vraag 1 van BOICAC 127 over de kapitaalverhoging door verrekening van schulden
• Wet 22/2015 op de wettelijke controle van de jaarrekening, geconsolideerde tekst (BOE)

Bereidt u een omzetting van vorderingen in kapitaal voor? Wij kunnen u helpen met de certificering door de auditor bij de SA of met een onafhankelijke beoordeling bij de SL. Bekijk onze bijzondere rapporten van de auditor. Maakt de transactie deel uit van een plan om het vermogensevenwicht te herstellen, dan zijn onze diensten levensvatbaarheidsplannen en bedrijfswaardering mogelijk interessant voor u. Wij werken voor vennootschappen in de hele provincie, zoals wij toelichten op auditors in Alicante. Vertel ons over uw transactie en wij laten u weten welke documentatie u nodig hebt.

Artikel opgesteld door het technische team van Controlaudit. Bijgewerkt op 08-10-2026. Deze inhoud is informatief en vervangt geen professioneel advies over uw specifieke situatie.