{"id":1369,"date":"2026-10-02T10:15:00","date_gmt":"2026-10-02T08:15:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.controlaudit.es\/?p=1369"},"modified":"2026-10-14T10:26:17","modified_gmt":"2026-10-14T08:26:17","slug":"augmentation-capital-compensation-creances-rapport-auditeur","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.controlaudit.es\/fr\/blog\/augmentation-capital-compensation-creances-rapport-auditeur\/","title":{"rendered":"Augmentation de capital par compensation de cr\u00e9ances\u00a0: le rapport de l’auditeur pr\u00e9vu \u00e0 l’art. 301 LSC"},"content":{"rendered":"
En bref<\/b>Dans une augmentation de capital par compensation de cr\u00e9ances, l’art. 301 de la loi espagnole sur les soci\u00e9t\u00e9s de capitaux (LSC) exige toujours un rapport des administrateurs sur les cr\u00e9ances. Dans la soci\u00e9t\u00e9 anonyme, il exige en outre une certification de l’auditeur attestant que, apr\u00e8s v\u00e9rification de la comptabilit\u00e9, les donn\u00e9es fournies par les administrateurs sont exactes. Si la soci\u00e9t\u00e9 anonyme n’a pas d’auditeur, celui-ci est nomm\u00e9 par le registre du commerce (Registro Mercantil) \u00e0 la demande des administrateurs.<\/div>\n

Convertir en capital les pr\u00eats des associ\u00e9s ou les dettes envers des cr\u00e9anciers renforce les capitaux propres sans apport de tr\u00e9sorerie nouvelle. C’est une op\u00e9ration courante dans les entreprises familiales financ\u00e9es pendant des ann\u00e9es par des pr\u00eats d’associ\u00e9s et dans les restructurations. L’op\u00e9ration est soumise \u00e0 des conditions sp\u00e9cifiques de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s de capitaux (LSC) et, dans la soci\u00e9t\u00e9 anonyme, l’intervention de l’auditeur est obligatoire m\u00eame si la soci\u00e9t\u00e9 n’est pas tenue de faire auditer ses comptes. Pour savoir quand une soci\u00e9t\u00e9 est tenue de faire auditer ses comptes annuels, consultez notre guide de l’audit obligatoire des comptes en 2026<\/a>.<\/p>\n

Qu’est-ce que l’incorporation de cr\u00e9ances au capital\u00a0?<\/h2>\n

Dans une augmentation par compensation de cr\u00e9ances, le cr\u00e9ancier n’apporte ni argent ni biens. Il apporte la cr\u00e9ance qu’il d\u00e9tient sur la soci\u00e9t\u00e9, qui s’\u00e9teint en \u00e9change de nouvelles parts sociales ou actions. L’effet comptable est double\u00a0: le passif diminue et les fonds propres augmentent dans la m\u00eame op\u00e9ration.<\/p>\n

C’est pourquoi l’op\u00e9ration est g\u00e9n\u00e9ralement envisag\u00e9e lorsque les capitaux propres se sont d\u00e9grad\u00e9s. Si les pertes ram\u00e8nent les capitaux propres en dessous de la moiti\u00e9 du capital social, la soci\u00e9t\u00e9 se trouve dans un cas de dissolution, sauf si elle augmente ou r\u00e9duit son capital dans la mesure suffisante et pour autant qu’il n’y ait pas lieu de demander l’ouverture d’une proc\u00e9dure d’insolvabilit\u00e9 (art. 363.1.e LSC). L’incorporation de dettes au capital est l’une des voies pour r\u00e9tablir cet \u00e9quilibre, mais pas la seule, et elle doit \u00eatre analys\u00e9e conjointement avec la viabilit\u00e9 de l’activit\u00e9.<\/p>\n

En ce qui concerne la comptabilisation, l’art. 33 de la r\u00e9solution du 05\/03\/2019 de l’Institut espagnol de la comptabilit\u00e9 et de l’audit (ICAC), autorit\u00e9 de supervision de l’audit, pr\u00e9voit que l’augmentation des fonds propres est comptabilis\u00e9e \u00e0 la juste valeur de la dette \u00e9teinte, la diff\u00e9rence avec sa valeur comptable \u00e9tant constat\u00e9e en r\u00e9sultat financier. L’ICAC l’a appliqu\u00e9 dans la consultation 1 du BOICAC 127.<\/p>\n

Conditions dans la SA et dans la SL<\/h2>\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n
Condition (art. 301 LSC)<\/th>\nSoci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e<\/th>\nSoci\u00e9t\u00e9 anonyme<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n
Qualit\u00e9 des cr\u00e9ances<\/td>\nEnti\u00e8rement liquides et exigibles<\/td>\nAu moins 25\u00a0% liquides, \u00e9chues et exigibles\u00a0; le reste, avec une \u00e9ch\u00e9ance ne d\u00e9passant pas cinq ans<\/td>\n<\/tr>\n
Rapport de l’organe d’administration<\/td>\nObligatoire<\/td>\nObligatoire<\/td>\n<\/tr>\n
Certification de l’auditeur<\/td>\nNon exig\u00e9e par l’art. 301<\/td>\nObligatoire<\/td>\n<\/tr>\n
Mise \u00e0 disposition des associ\u00e9s<\/td>\nRapport des administrateurs, d\u00e8s la convocation<\/td>\nRapport et certification, d\u00e8s la convocation<\/td>\n<\/tr>\n
Mention dans l’avis de convocation<\/td>\nDroit de consulter le rapport et d’en demander la remise ou l’envoi gratuit<\/td>\nDroit de consulter le rapport et la certification et d’en demander la remise ou l’envoi gratuit<\/td>\n<\/tr>\n
Annexion \u00e0 l’acte notari\u00e9 de r\u00e9alisation de l’augmentation<\/td>\nRapport des administrateurs<\/td>\nRapport et certification<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n

Le rapport des administrateurs doit d\u00e9crire la nature et les caract\u00e9ristiques des cr\u00e9ances, l’identit\u00e9 des apporteurs, le nombre de parts sociales ou d’actions cr\u00e9\u00e9es ou \u00e9mises et le montant de l’augmentation. Il doit \u00e9galement indiquer express\u00e9ment que les donn\u00e9es relatives aux cr\u00e9ances concordent avec la comptabilit\u00e9 sociale (art. 301.2 LSC).<\/p>\n

Ce que certifie l’auditeur<\/h2>\n

Dans la soci\u00e9t\u00e9 anonyme, l’auditeur de la soci\u00e9t\u00e9 certifie que, apr\u00e8s v\u00e9rification de la comptabilit\u00e9 sociale, les donn\u00e9es fournies par les administrateurs sur les cr\u00e9ances \u00e0 compenser sont exactes (art. 301.3 LSC). En pratique, les travaux consistent notamment \u00e0 v\u00e9rifier\u00a0:<\/p>\n