{"id":1463,"date":"2026-10-02T10:15:00","date_gmt":"2026-10-02T08:15:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.controlaudit.es\/?p=1463"},"modified":"2026-10-14T10:50:02","modified_gmt":"2026-10-14T08:50:02","slug":"kapitalerhoehung-forderungsverrechnung-pruefervermerk","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.controlaudit.es\/de\/blog\/kapitalerhoehung-forderungsverrechnung-pruefervermerk\/","title":{"rendered":"Kapitalerh\u00f6hung durch Forderungsverrechnung: die Bescheinigung des Abschlusspr\u00fcfers nach Art. 301 LSC"},"content":{"rendered":"
Auf einen Blick<\/b>Bei einer Kapitalerh\u00f6hung durch Forderungsverrechnung verlangt Art. 301 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes (LSC) stets einen Bericht des Verwaltungsorgans \u00fcber die Forderungen. Bei der Aktiengesellschaft (SA) ist zus\u00e4tzlich eine Bescheinigung des Abschlusspr\u00fcfers erforderlich, die best\u00e4tigt, dass die Angaben des Verwaltungsorgans nach Pr\u00fcfung der Buchf\u00fchrung zutreffend sind. Hat die Aktiengesellschaft keinen Abschlusspr\u00fcfer, bestellt ihn das Handelsregister auf Antrag des Verwaltungsorgans.<\/div>\n

Die Umwandlung von Gesellschafterdarlehen oder Verbindlichkeiten gegen\u00fcber Gl\u00e4ubigern in Kapital st\u00e4rkt das Eigenkapital, ohne dass neue Liquidit\u00e4t zuflie\u00dft. Das ist \u00fcblich bei Familienunternehmen, die \u00fcber Jahre mit Gesellschafterdarlehen finanziert wurden, und bei Restrukturierungen. F\u00fcr den Vorgang gelten eigene Voraussetzungen nach dem spanischen Kapitalgesellschaftsgesetz (LSC), und bei der Aktiengesellschaft ist die Mitwirkung des Abschlusspr\u00fcfers verpflichtend, auch wenn die Gesellschaft ihren Jahresabschluss nicht pr\u00fcfen lassen muss. Wann eine Gesellschaft zur Pr\u00fcfung ihres Jahresabschlusses verpflichtet ist, erfahren Sie in unserem Leitfaden zur Pflichtpr\u00fcfung 2026<\/a>.<\/p>\n

Was die Umwandlung von Forderungen in Kapital bedeutet<\/h2>\n

Bei einer Kapitalerh\u00f6hung durch Forderungsverrechnung bringt der Gl\u00e4ubiger weder Geld noch Sachwerte ein. Er bringt seine Forderung gegen die Gesellschaft ein, die im Gegenzug f\u00fcr neue Gesch\u00e4ftsanteile oder Aktien erlischt. Die bilanzielle Wirkung ist doppelt: Die Verbindlichkeiten sinken und das Eigenkapital steigt in einem Vorgang.<\/p>\n

Deshalb wird dieser Schritt meist erwogen, wenn sich das Eigenkapital verschlechtert hat. Sinkt das Eigenkapital durch Verluste unter die H\u00e4lfte des Stammkapitals, liegt ein Aufl\u00f6sungsgrund vor, sofern das Kapital nicht in ausreichendem Ma\u00df erh\u00f6ht oder herabgesetzt wird und kein Insolvenzantrag zu stellen ist (Art. 363.1.e LSC). Die Kapitalisierung von Schulden ist ein Weg, dieses Gleichgewicht wiederherzustellen, wenn auch nicht der einzige, und sie muss zusammen mit der Tragf\u00e4higkeit des Gesch\u00e4fts analysiert werden.<\/p>\n

Zur bilanziellen Erfassung bestimmt Art. 33 der Resolution des Spanischen Instituts f\u00fcr Rechnungslegung und Abschlusspr\u00fcfung (ICAC) vom 05.03.2019, dass die Erh\u00f6hung des Eigenkapitals zum beizulegenden Zeitwert der getilgten Verbindlichkeit erfasst wird; die Differenz zum Buchwert wird als Finanzergebnis ausgewiesen. Das ICAC hat dies in Anfrage 1 des BOICAC 127 angewandt.<\/p>\n

Voraussetzungen bei SA und SL<\/h2>\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n
Voraussetzung (Art. 301 LSC)<\/th>\nGesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung<\/th>\nAktiengesellschaft<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n
Beschaffenheit der Forderungen<\/td>\nIn voller H\u00f6he liquide und f\u00e4llig<\/td>\nMindestens 25 % liquide, f\u00e4llig und einforderbar; der Rest mit einer F\u00e4lligkeit von h\u00f6chstens f\u00fcnf Jahren<\/td>\n<\/tr>\n
Bericht des Verwaltungsorgans<\/td>\nVerpflichtend<\/td>\nVerpflichtend<\/td>\n<\/tr>\n
Bescheinigung des Abschlusspr\u00fcfers<\/td>\nVon Art. 301 nicht verlangt<\/td>\nVerpflichtend<\/td>\n<\/tr>\n
Bereitstellung f\u00fcr die Gesellschafter<\/td>\nBericht des Verwaltungsorgans, ab der Einberufung<\/td>\nBericht und Bescheinigung, ab der Einberufung<\/td>\n<\/tr>\n
Hinweis in der Einberufung<\/td>\nRecht, den Bericht einzusehen und seine kostenlose Aush\u00e4ndigung oder Zusendung zu verlangen<\/td>\nRecht, Bericht und Bescheinigung einzusehen und ihre kostenlose Aush\u00e4ndigung oder Zusendung zu verlangen<\/td>\n<\/tr>\n
Beif\u00fcgung zur notariellen Urkunde \u00fcber die Durchf\u00fchrung der Erh\u00f6hung<\/td>\nBericht des Verwaltungsorgans<\/td>\nBericht und Bescheinigung<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n

Der Bericht des Verwaltungsorgans muss Art und Merkmale der Forderungen, die Identit\u00e4t der Einbringenden, die Zahl der zu schaffenden oder auszugebenden Gesch\u00e4ftsanteile oder Aktien und den Betrag der Erh\u00f6hung beschreiben. Er muss zudem ausdr\u00fccklich festhalten, dass die Angaben zu den Forderungen mit der Buchf\u00fchrung der Gesellschaft \u00fcbereinstimmen (Art. 301.2 LSC).<\/p>\n

Was der Abschlusspr\u00fcfer bescheinigt<\/h2>\n

Bei der Aktiengesellschaft bescheinigt der Abschlusspr\u00fcfer der Gesellschaft, dass nach Pr\u00fcfung der Buchf\u00fchrung die Angaben des Verwaltungsorgans zu den zu verrechnenden Forderungen zutreffend sind (Art. 301.3 LSC). In der Praxis wird unter anderem gepr\u00fcft:<\/p>\n